KÜHEYLAN HUKUK
SPKn m.107 ve m.110, TCK m.282 Kapsamındaki İsnatlar, Etkin Pişmanlık Hesabı, El Koyma ve TMSF Kayyımlığına İtiraz
Bu rehber, 6362 sayılı Sermaye Piyasası Kanunu, 7596 sayılı Kanun ve İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığının kamuya açık açıklamaları esas alınarak 1 Kasım 2026 itibarıyla güncellenmiştir.
İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığının yürüttüğü fon soruşturması; portföy yönetim şirketlerinden aracı kurumlara, halka açık şirketlerden kamu görevlilerine uzanan geniş bir şüpheli çevresine ulaştı. Basına yansıyan bilgilere göre 24 Ekim 2026 itibarıyla tutuklu sayısı 114'e çıktı; 100'ü aşkın kişi hakkında malvarlığı tedbirleri sürüyor.
Soruşturmada piyasa dolandırıcılığı (SPKn m.107), güveni kötüye kullanma (SPKn m.110), aklama (TCK m.282), örgüt ve rüşvet isnatları öne çıkıyor. SPK, işlem bazlı piyasa dolandırıcılığında menfaatin iki katının Hazineye ödenmesiyle işleyen etkin pişmanlık imkânını duyuruyor. 7596 sayılı Kanun ise el koyma ve TMSF kayyımlığını güçlendirerek malvarlığının dava sonucu beklenmeden satılabilmesine imkân tanıdı. Soruşturma sürmektedir ve hakkında işlem yapılan herkes masumiyet karinesinden yararlanır (Anayasa m.38/4).
19 Ağustos 2026 Başsavcılığın Terörizmin Finansmanı ve Aklama Suçları Soruşturma Bürosu, SPKn m.107'ye atıfla SPK'dan inceleme istedi.
19 Eylül 2026 İlk gözaltılar gerçekleşti.
25 Eylül 2026 SPK, suç duyurusu kararlarında etkin pişmanlık şartlarını duyurmaya başladı.
27 Eylül 2026 45 şirket ve 19 fon hakkındaki malvarlığı tedbirleri kaldırıldı; gerçek kişilere yönelik tedbirler sürdü.
4 Ekim 2026 Başsavcılık, eski SPK Başkanı hakkında görevi kötüye kullanma iddiasıyla soruşturma izni talep etti.
20 Ekim 2026 SPK Başkanı görevden ayrıldı.
21 Ekim 2026 Dört halka açık şirketin paylarına ilişkin incelemenin ardından 31 kişi hakkında gözaltı kararı verildi.
24 Ekim 2026 Tutuklu sayısı 114'e ulaştı.
27 Ekim 2026 SPK, üç şirketin paylarındaki işlemler nedeniyle 51 kişi hakkında suç duyurusu ve işlem yasağı kararı aldı.
31 Ekim 2026 Soruşturma Borsa İstanbul üst yönetimine uzandı; örgüt üyeliği ve rüşvet iddiasıyla gözaltı gerçekleşti.
Sermaye Piyasası Kanunu'nda tanımlanan suçlardan soruşturma yapılabilmesi SPK'nın Cumhuriyet başsavcılığına yazılı başvurusuna bağlıdır; kanun bu başvuruyu açıkça muhakeme şartı olarak nitelendirir (SPKn m.115/1). Kamu davası açılırsa Kurul davaya katılan sıfatını kazanır ve kovuşturmaya yer olmadığı kararına itiraz edebilir (m.115/2, m.115/4).
Bu hüküm savunma bakımından ilk kontrol noktasıdır. SPK başvurusunun hangi kişileri, hangi payları ve hangi dönemi kapsadığı isnadın sınırını belirler. Soruşturmada bunun somut bir örneği yaşandı: SPK'nın suç duyurusunda yer almadıkları anlaşılan üç yöneticinin malvarlığı tedbirleri kaldırıldı. Aklama, örgüt, rüşvet ve nitelikli dolandırıcılık gibi Türk Ceza Kanunu suçları ise bu şarta tabi değildir.
İşlem bazlı piyasa dolandırıcılığı SPKn m.107/1 3 ila 5 yıl hapis, 5.000 ila 10.000 gün adli para cezası Adli para cezası elde edilen menfaatten az olamaz; etkin pişmanlık var
Bilgi bazlı piyasa dolandırıcılığı SPKn m.107/2 3 ila 5 yıl hapis, 5.000 güne kadar adli para cezası Menfaat sağlanması şart; etkin pişmanlık yok
Güveni kötüye kullanmanın nitelikli hali SPKn m.110/1 TCK m.155/2'ye göre, en az 3 yıl hapis İlişkili taraflarla örtülü işlemler (b ve c bentleri); etkin pişmanlık var
Suçtan kaynaklanan malvarlığı değerlerini aklama TCK m.282 3 ila 7 yıl hapis, 20.000 güne kadar adli para cezası Öncül suç olarak SPKn ihlali ve nitelikli dolandırıcılık ileri sürülüyor
Suç işlemek amacıyla örgüt TCK m.220 Kurma, yönetme ve üyelik için ayrı cezalar Ayrıntılar “Örgütlü Suçlar ve Etkin Pişmanlık” rehberinde
İşlem bazlı piyasa dolandırıcılığını olağan bir piyasa işleminden ayıran unsur özel kasttır. Alım, satım, emir verme, emir iptali veya hesap hareketinin, sermaye piyasası araçlarının fiyatına ya da arz ve talebine ilişkin “yanlış veya yanıltıcı izlenim uyandırmak amacıyla” yapılması gerekir (m.107/1). Bir fonun aynı hisseyi yüksek oranda tutması tek başına bu amacı kanıtlamaz; yatırım stratejisi, likidite ihtiyacı veya yönetim hatası da aynı tabloyu üretebilir.
• Rol ayrımı: Fon yöneticisi, portföy yönetim şirketi yöneticisi, aracı kurum çalışanı, ilişkili şirket ortağı ve emir iletmekle görevli personel aynı kefeye konulamaz. Kimin hangi kararı verdiği, talimat zinciri ve yatırım komitesi kayıtlarıyla ortaya konmalıdır; cezaların şahsiliği ilkesi (Anayasa m.38/7) bunu zorunlu kılar.
• İşlem verisinin analizi: Çapraz işlemler, aynı grubun kendi arasında yaptığı alım satımlar veya gerçekleşmesi amaçlanmayan emirler iddiası, emir düzeyindeki kayıtlarla sınanabilir.
• SPK raporunun niteliği: SPK denetim raporu bilirkişi raporu değildir. Rapordaki menfaat hesabına ve yönteme karşı uzman mütalaası sunulabilir (CMK m.67/6).
• Suç sayılmayan haller: Kurul düzenlemelerine uygun geri alım programları, piyasa yapıcılığı ve fiyat istikrarı işlemleri kanun gereği suç teşkil etmez (SPKn m.108).
Kapsam Yalnızca işlem bazlı piyasa dolandırıcılığı (m.107/1). Bilgi bazlı türde etkin pişmanlık yoktur.
Tutar Elde edilen veya elde edilmesine sebep olunan menfaatin iki katı; 500.000 TL'den az olamaz. Ödeme Hazineye yapılır.
Soruşturma başlamadan önce ödeme Cezaya hükmolunmaz.
Soruşturma evresinde ödeme Ceza yarı oranında indirilir.
Kovuşturmada, hükme kadar ödeme Ceza üçte bir oranında indirilir.
SPK uygulaması Ödemenin Kurul kararından itibaren 15 gün içinde Hazine ve Maliye Bakanlığının e-tahsilat hesabına yapılması ve belgelerin aynı sürede SPK'ya iletilmesi isteniyor.
Bu kararın hesabı basit değildir. Birincisi, soruşturmanın 19 Ağustos 2026'da başlamış olması nedeniyle “soruşturma başlamadan önce” ödeme koşulunun kişi bazında mı dosya bazında mı değerlendirileceği tartışmalıdır. İkincisi, ödemenin esası SPK'nın hesapladığı menfaattir ve bu tutarın bağımsız olarak denetlenmesi gerekir. Üçüncüsü, etkin pişmanlık yalnızca m.107/1 suçu bakımından sonuç doğurur; aynı dosyadaki aklama, örgüt veya rüşvet suçlamalarını etkilemez ve tutukluluğu kendiliğinden sona erdirmez.
Aklama suçunun kendi etkin pişmanlık hükmü farklı bir koşula bağlıdır: suç konusu değerlerin yetkili makamlar haber almadan önce ele geçirilmesinin sağlanmasını arar (TCK m.282/6). Soruşturmanın bu aşamasında bu yolun alanı oldukça daralmıştır.
6. 7596 Sayılı Kanun'daki İsteğe Bağlı İade Etkin Pişmanlık mıdır?
7596 sayılı Kanun, tasfiyedeki fonlardan veya manipülasyona konu paylardan enflasyonun üzerinde kazanç elde edenlerin bu kazancı SPK'nın ilan ettiği hesaplara isteğe bağlı olarak iade edebilmesini düzenledi (m.4/4). Kamuoyuna yansıyan bilgilere göre bazı kişiler bu hesaplara ödeme yaptı.
Kanun bu iadeye doğrudan bir cezasızlık veya indirim sonucu bağlamamıştır; bu nedenle iade, SPKn m.107/3 anlamında etkin pişmanlık değildir. Bununla birlikte failin suçtan sonraki davranışı olarak cezanın belirlenmesinde ve takdiri indirimde dikkate alınabilir (TCK m.61, m.62). İade kararı savunma stratejisinin geri kalanıyla birlikte değerlendirilmelidir; aksi halde menfaatin kabulü gibi yorumlanma riski taşır.
Fon soruşturmasında malvarlığı tedbirleri, kişiler için çoğu zaman ceza riskinden daha hızlı sonuç doğuran bir başlık haline geldi. 7596 sayılı Kanun bu alanı üç yönden değiştirdi:
• El koyma: Fonlarla bağlantılı soruşturmalarda taşınmaz, hak ve alacaklara CMK m.128 uyarınca el konulabilir. SPK'nın suç duyurusuna dayanak raporları, CMK m.128'de aranan suçtan elde edilen değere ilişkin rapor sayılır (7596 s.K. m.6/1).
• Fona iade: El konulan para ve sermaye piyasası araçları, doğrudan iadesi mümkünse savcı, hâkim veya mahkemece ilgili fona ya da geri kazanım hesabına iade edilir.
Son hüküm savunma bakımından kritiktir. Beraat halinde satılmış bir malvarlığının aynen iadesi artık mümkün olmayabilir; ilgili kişi bedel ve tazminat talebiyle sınırlı kalır. Bu nedenle el koyma kararına itirazın kayyım atanmadan ve satış başlamadan yapılması büyük önem taşır. Dava sonucu beklenmeden yapılan satış, Anayasa'nın 35. maddesi ve Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesi'ne Ek 1 No'lu Protokol bakımından da ayrıca tartışılmaya açıktır.
Soruşturmada tedbirlerin kaldırıldığı örnekler, kişiselleştirilmiş ve belgeli bir itirazın sonuç alabildiğini gösteriyor. Sulh ceza hâkimliği kararlarına karşı itiraz, kararın öğrenilmesinden itibaren yedi gün içinde yapılır (CMK m.268).
SPK'nın fon zararından sorumlu tuttuğu kişiler hakkında TMSF, 6183 sayılı Kanun'a göre amme alacağı takibi başlatabilir; bu takiplere ilişkin davalarda İstanbul idare mahkemeleri yetkilidir (7596 s.K. m.5/4). 6183 sayılı Kanun'daki itiraz süreleri kısa olduğundan ödeme emri gibi tebligatların gecikmeden değerlendirilmesi gerekir.
SPK, suç duyurusu kararlarıyla birlikte ilgili kişiler hakkında pay piyasasında işlem yasağı da uyguluyor. Bu kararlar ceza yargılamasından bağımsız idari işlemlerdir; idare mahkemesinde iptal davasına konu edilebilir ve yürütmenin durdurulması istenebilir (SPKn m.134). Dava açma süresi, kural olarak tebliğ veya ilandan itibaren 60 gündür.
Gözaltına alınan kişi müdafi ile görüşme ve susma hakkına sahiptir. Toplu suçlarda gözaltı süresi Cumhuriyet savcısının yazılı emriyle uzatılabilir; bu nedenle ifade öncesi hazırlık için zaman sınırlıdır.
Ekonomik suç soruşturmalarında tutuklama yerine yurt dışına çıkma yasağı, güvence (teminat) ve düzenli imza gibi adli kontrol tedbirlerinin yeterli olup olmadığı her aşamada ileri sürülmelidir (CMK m.109). Soruşturma dosyasında kısıtlama kararı bulunması, müdafinin tutuklamaya dayanak delillere erişimini sınırlar; bu durumda izlenecek yol Bilgi Havuzu'ndaki “Gizlilik Kararı Bulunan Dosyalarda Tutuklamaya İtiraz” rehberinde ayrıntılı olarak anlatılmıştır.
İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı, soruşturmaya ilişkin gerçeğe aykırı paylaşımların “halkı yanıltıcı bilgiyi alenen yayma” (TCK m.217/A), soruşturma belgelerinin paylaşılmasının ise “soruşturmanın gizliliğini ihlal” (TCK m.285) kapsamında değerlendirileceğini açıkladı. Şüpheliler ve yakınlarının sosyal medya paylaşımları, iyi niyetle yapılmış olsa bile yeni bir soruşturmanın konusu olabilir. Kamuya açıklama ihtiyacı varsa bunun müdafi üzerinden ve hukuki değerlendirme sonrasında yapılması daha güvenlidir.
Bir aracı kurumda emir iletim personeli olarak çalışan Kaan Bey, yöneticisinin talimatıyla tasfiyedeki fonlardan biri adına düşük likiditeli bir hissede çok sayıda emir girmiştir. SPK, bu hissedeki işlemler nedeniyle aralarında Kaan Bey'in de bulunduğu 14 kişi hakkında m.107/1 kapsamında suç duyurusunda bulunmuş, menfaati kişi başına hesaplamış ve etkin pişmanlık için 15 günlük süre vermiştir. Aynı gün Kaan Bey'in banka hesaplarına ve evlenmeden önce satın aldığı konutuna el konulmuştur.
Kaan Bey'in emirleri kendi kararıyla değil, hiyerarşik talimatla girmesi, m.107/1'deki “yanıltıcı izlenim uyandırma amacı” bakımından özel kastın bulunup bulunmadığı sorusunu öne çıkarır; talimat yazışmaları ve kurum içi emir kayıtları bu noktada belirleyicidir. Etkin pişmanlık ödemesi yapılmadan önce SPK'nın kişi başına hesapladığı menfaatin kendisine fiilen ulaşan bir kazanç içerip içermediği incelenmeli, ödemenin savunmaya etkisi ayrıca tartılmalıdır. Konutun fiil tarihinden önce ve meşru gelirle edinildiği belgelenerek orantılılık gerekçesiyle el koymaya yedi gün içinde itiraz edilmeli; bu itiraz, TMSF kayyım ataması ve satış aşamasına geçilmeden yapılmalıdır.
Fon soruşturmasında şüpheli olmak için fon yöneticisi olmak gerekir mi?
Hayır. Soruşturma; portföy yönetim şirketi yöneticilerinin yanı sıra aracı kurum çalışanlarını, ilişkili şirket ortaklarını ve kamu görevlilerini de kapsıyor. Ancak bu yapılarla iş veya yatırım ilişkisi bulunması tek başına suç teşkil etmez.
SPK'ya etkin pişmanlık ödemesi yapılırsa tahliye gerçekleşir mi?
Otomatik olarak hayır. Ödeme yalnızca işlem bazlı piyasa dolandırıcılığı bakımından ceza indirimi veya cezasızlık sonucu doğurur. Tutuklama kararı, dosyadaki diğer suçlamalar ve tutuklama sebepleri birlikte değerlendirilerek verilir.
Etkin pişmanlık tüm suçlamaları düşürür mü?
Hayır. SPKn m.107/3 yalnızca işlem bazlı piyasa dolandırıcılığına uygulanır. Güveni kötüye kullanma, aklama ve örgüt suçlamaları için farklı koşullara bağlı ayrı hükümler vardır.
Banka hesabına tedbir konuldu; maaş gibi zorunlu gelirler kullanılabilir mi?
Bu, tedbir kararının kapsamına bağlıdır. Orantılılık ilkesi gereği şüpheli fiille ilgisi olmayan zorunlu gelirlerin tedbirden çıkarılması istenebilir. Hesap blokesine ilişkin genel ilkeler için Bilgi Havuzu'ndaki “Banka Hesabına Konulan Haksız Bloke” rehberi de yol gösterir.
Tedbir kaldırılırsa TMSF'nin sattığı mallar geri verilir mi?
Satış tamamlanmışsa aynen iade çoğu durumda mümkün olmaz; talep bedel ve tazminata dönüşür. Bu nedenle itirazın satıştan önce yapılması gerekir.
• SPK başvurusunun kapsamını incelememek: Muhakeme şartı olan başvurunun dışında kalan kişi ve işlemler için isnat ve tedbir dayanaksız kalabilir.
• Etkin pişmanlık ödemesini hesap denetimi olmadan yapmak: SPK'nın menfaat hesabı bağımsız biçimde kontrol edilmeden yapılan ödeme, savunmayı zayıflatabilir.
• Etkin pişmanlığın tüm dosyayı kapatacağını sanmak: Aklama, örgüt ve rüşvet isnatları bu ödemeden etkilenmez.
• El koymaya geç itiraz etmek: Yedi günlük süre kaçırıldığında ve TMSF satış aşamasına geçtiğinde malvarlığının aynen iadesi zorlaşır.
• Sosyal medyada açıklama yapmak: Gerçeğe aykırı veya gizli belgelere dayanan paylaşımlar TCK m.217/A ve m. 285 kapsamında yeni soruşturma konusu olabilir.
Fon soruşturması aynı anda üç cephede ilerleyen bir süreçtir: ceza soruşturması, SPK'nın idari yaptırımları ve 7596 sayılı Kanun'la güçlendirilen malvarlığı tedbirleri. Bu cephelerde verilecek kararlar birbirini etkiler; etkin pişmanlık ödemesi, isteğe bağlı iade veya bir tedbire itiraz, dosyanın bütünü görülmeden tek başına planlanmamalıdır.
Küheylan Hukuk Bürosu; fon soruşturması kapsamında ifade ve sorgu süreçlerinde müdafilik, tutuklama ve adli kontrol kararlarına itiraz, el koyma ve TMSF kayyımlığına karşı başvurular ile SPK idari yaptırımlarına karşı iptal davalarında
Önemli Yasal Uyarı: Bu rehberde yer alan açıklamalar, tablolar ve kurgusal senaryo, Küheylan Hukuk Bürosu tarafından 1 Kasım 2026 itibarıyla yürürlükteki mevzuat ve kamuya açık resmi açıklamalar esas alınarak genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Metin hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Soruşturma sürmekte olup hakkında işlem yapılan kişiler masumiyet karinesinden yararlanır; rehberde gerçek kişilerin adlarına yer verilmemiştir. © 2026 Küheylan Hukuk Bürosu.
KÜHEYLAN HUKUK