KÜHEYLAN HUKUK
SPK'nın 17 Eylül 2026 Tarihli Kararlarıyla Tasfiyeye Alınan Yatırım Fonlarında Ödeme Rejimi, Mutabakat ve İtiraz Yolları
Bu rehber, 27 Ekim 2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan 7596 sayılı Kanun ve SPK'nın 76/1903 sayılı kararı esas alınarak 1 Kasım 2026 itibarıyla güncellenmiştir.
Sermaye Piyasası Kurulu (SPK), 17 Eylül 2026 tarihli kararlarıyla yedi portföy yönetim şirketinin kurduğu 130'u aşkın yatırım fonunu TEFAS'ta işleme kapattı ve tasfiyeye aldı. Kamuya yansıyan verilere göre bu fonların toplam büyüklüğü 800 milyar lirayı, katılma payı sahibi sayısı ise 500 bini aşıyor.
27 Ekim 2026'da yürürlüğe giren 7596 sayılı Kanun, bu fonlarda ödemenin hangi değer üzerinden ve hangi sırayla yapılacağını yeniden belirledi. Tasfiye nakdi yetmezse yatırımcıya fon fiyatı üzerinden değil, enflasyona göre güncellenmiş net yatırım tutarı üzerinden ödeme yapılır. Fon başına en fazla 1 milyon TL ara ödeme öngörülmüştür. Bu rehberde kanunun kapsamı, hesaplama yöntemi, ödeme sırası ve itiraz yolları adım adım açıklanmaktadır.
19 Ağustos 2026 İstanbul Cumhuriyet Başsavcılığı, bazı hisselerdeki olağan dışı fiyat hareketleri nedeniyle SPK'dan inceleme ve belge talep etti.
28 Ağustos 2026 SPK, serbest fonların BIST 30 dışındaki hisselerde yoğunlaşmasına sınır getirdi: tek hissede yüzde 5, toplamda yüzde 20.
Eylül başı Fonlardan çıkışlar hızlandı; düşük likiditeli hisselerdeki satış baskısı ödeme sorununa dönüştü.
17 Eylül 2026 SPK; A1 Capital, Atlas, Bulls, Hedef, Pardus, Pusula ve Tera portföy yönetim şirketlerinin fonlarını işleme kapattı ve tasfiye kararı verdi.
30 Eylül 2026 SPK, mutabakatı tamamlanan pay sahiplerine 1 milyon TL'ye kadar ara ödeme kararı aldı (64/1775).
1 Ekim 2026 SPK, 1 milyon TL'lik ara ödeme tavanının her fon için ayrı uygulanacağını duyurdu.
22 Ekim 2026 7596 sayılı Kanun TBMM Genel Kurulunda kabul edildi.
27 Ekim 2026 Kanun Resmî Gazete'de yayımlandı; SPK aynı gün 76/1903 sayılı kararla tasfiye ve ödeme usul ve esaslarını belirledi.
2. 7596 Sayılı Kanun Hangi Fonları Kapsar?
Kanun, SPK'nın 17/9/2026 tarihli kararlarıyla tasfiyesine karar verilen ve kanunun yayımı tarihinde tasfiyesi tamamlanmamış yatırım fonlarına uygulanır (m.1/1, m.2/1-b). Kanun koyucu bunun istisnai bir rejim olduğunu açıkça yazmıştır: diğer yatırım fonları için genel veya sürekli bir tasfiye ve sorumluluk düzeni kurulmamıştır (m.1/2).
yöntemine yönelik itirazlarda tartışılacak ilk noktalardan biri de budur.
Ödeme alma hakkı olan fon pay sahipliği, tasfiye ile görevli kuruluşun kayıtları ile Merkezi Kayıt Kuruluşu (MKK) kayıtlarının mutabakatı sonucunda fon ve hesap bazında tespit edilir (m.3/5).
Uygulamada en çok soru, satış talimatı verip parasını alamayan yatırımcılarla ilgilidir. Kanuna göre 17 Eylül 2026 ve öncesinde TEFAS'a iletilmiş, ancak fonun temerrüdü veya pay fiyatının açıklanmaması nedeniyle gerçekleşmemiş talimatlarda payları bloke edilen kişiler fon pay sahibi sayılır ve tasfiye hükümlerine tabi olur. Kanundan önceki SPK usulünde bu talimatların bir kısmına öncelik tanınması gündeme gelmişti; kanun ise bu kişileri açıkça pay sahibi statüsünde tutmuştur. Bu nedenle yatırımcının ilk işi, kendi talimatının hangi kategoride değerlendirildiğini belgelemektir.
4. Ödeme Hangi Değer Üzerinden Yapılır?
1. Tasfiye nakdi yeterliyse: Ödeme, tasfiye kararından bir önceki gün sonu (16 Eylül 2026) itibarıyla geçerli birim pay fiyatı ile ödemeye esas pay adedi çarpılarak bulunan tutar üzerinden yapılır.
2. Tasfiye nakdi yetersizse: Ödemelerde pay fiyatı değil, her yatırımcının net yatırım tutarı esas alınır (m.4/1).
Portföyü düşük likiditeli hisselerde yoğunlaşan fonlarda ikinci ihtimalin gerçekleşmesi güçlü bir olasılıktır. Bu durumda yatırımcının ekranda gördüğü son fon değeri ile alacağı tutar arasında fark oluşabilir. Bu farkın kimden ve hangi yolla istenebileceği ayrı bir konudur; tazminat yolları Bilgi Havuzu'ndaki “Fon Mağdurları Tazminat Davası” rehberinde ele alınmıştır.
5. Net Yatırım Tutarı Nasıl Hesaplanır?
• Yatırımcının fona yaptığı her nakit girişi ve fondan aldığı her nakit çıkışı, işlem tarihinden tasfiye tarihine kadar güncellenir.
• Güncellemede TÜİK'in açıkladığı tüketici fiyat endeksi (TÜFE) ile yurt içi üretici fiyat endeksindeki (Yİ-ÜFE) değişim oranlarının aritmetik ortalaması, gün esasına göre (kıstelyevm) uygulanır.
• Güncellenmiş girişler toplamı çıkışlardan fazlaysa, çıkışlar ilk giren ilk çıkar esasıyla girişlerden düşülür.
• Daha önce anaparasından fazla çekim yapmış bir yatırımcının net yatırım tutarı sıfır çıkabilir.
Bir yatırımcı Ocak 2026'da 400.000 TL, Mayıs 2026'da 200.000 TL yatırmış, Temmuz 2026'da 150.000 TL çekmiş olsun. Endeks oranları yalnızca anlatım içindir; gerçek oranları MKK uygular.
Net yatırım tutarı: 480.000 + 220.000 − 159.000 = 541.000 TL Ara ödemeye esas endekssiz tutar: 400.000 + 200.000 − 150.000 = 450.000 TL
Bu yatırımcı, aşağıdaki diğer şartlar da sağlanırsa en fazla 450.000 TL ara ödeme alabilir; kalan hakkı nihai ödemede değerlendirilir.
Kanunun 4. maddesinin ikinci ve üçüncü fıkraları ile SPK'nın 76/1903 sayılı kararı birlikte okunduğunda tablo şöyledir:
Tavan Net yatırım tutarı 1 milyon TL'nin altındaysa bu tutar kadar, 1 milyon TL ve üzerindeyse en fazla 1 milyon TL. 7596 s.K. m.4/2
Endekssiz esas Ara ödemenin üst sınırı, net yatırım tutarının endeksleme uygulanmamış kısmıdır. m.4/2
Fon başına uygulama Tavan her fon için ayrı işler; birden fazla fonda payı olan yatırımcı her fon için ayrı değerlendirilir. SPK duyurusu, 1.10.2026
Hesap değeri sınırı Para piyasası fonları dışında ara ödeme, hesaptaki payların bir önceki gün sonu değerini aşamaz. m.4/2
Nakit yetmezse SPK, en düşük net yatırım tutarından başlayarak ödeme veya herkese aynı asgari tutarı ödeme kararı verebilir. m.4/3
Öncelik Unvanında “para piyasası” ibaresi bulunan fonlardan başlanır; karşılama oranı düşük ve 1 milyon TL altı yatırımcısı çok olan fonlar öne alınır. SPK 76/1903
Pay iadesi ve mahsup Ara ödeme karşılığında pay geri alınmaz; paylar nihai ödemede iade edilir ve ara ödeme nihai tutardan düşülür. m.4/3, m.4/5
İlk ara ödemelerin 30 Ekim 2026'da başlaması öngörülmüştü. Ödemeler, mutabakatı tamamlanmış yatırımcıların saklama hesaplarına aktarılmak üzere planlanmıştır.
7. Kimlere Ödeme Yapılmaz?
SPK'nın; piyasa bozucu eylem (SPKn m.104), bilgi suistimali (m.106) veya piyasa dolandırıcılığı (m.107) fiillerini bu fonlar aracılığıyla, fonlarla birlikte veya fonların iştirakiyle işlediğini tespit ettiği kişi ve kurumlara tasfiye ve geri kazanım hesabından ödeme yapılmaz (7596 s.K. m.3/6).
Masumiyet karinesi ve mülkiyet hakkı bakımından bu düzenlemenin ilerleyen dönemde yargı önüne gelmesi beklenmektedir.
Tasfiyeden önce paylarını iade edip enflasyon üzerinde getiri elde edenler, aşan kısmı SPK'nın ilan ettiği hesaplara isteğe bağlı olarak iade edebilir. Manipülasyona konu edilen paylardan kazanç sağlayanlar için de ayrı bir genel hisse iade hesabı öngörülmüştür (m.4/4). Bu iade zorunlu değildir; ancak fon malvarlığından hukuka aykırı biçimde değer çıkarıldığı tespit edilirse, sorumlular hakkında 5. maddedeki ayrı ve zorunlu tahsil rejimi işler.
9. Geri Kazanım Hesabı: Sonradan Tahsil Edilen Paralar Kime Gider?
• Fondan hukuka aykırı çıkarılan değerlerden doğan zarardan öncelikle portföy yönetim şirketi, tahsil edilemezse SPK'nın belirlediği kişiler şahsen sorumludur (m.5/2).
• Tahsilatı Tasarruf Mevduatı Sigorta Fonu (TMSF), amme alacağı usulüyle yapar (m.5/4).
• Ceza soruşturmasında el konulan değerler fona iade edilebilir; fona devredilemeyenler için TMSF kayyım olabilir (m. 6/1-2).
• Müsaderesine karar verilen ve fon zararına karşılık gelen değerler Hazineye değil, fona veya geri kazanım hesabına aktarılır (m.6/3).
• Geri kazanım hesabı her fon için ayrı tutulur, haczedilemez ve yalnızca o fonun pay sahiplerine Yatırımcı Tazmin Merkezi (YTM) eliyle pay oranında ödenir (m.6/4-6).
Bu yapı, nihai ödemenin tek seferlik olmayabileceğini gösterir. Geri kazanımlar yıllara yayılabileceğinden hak sahipliğini gösteren kayıtların uzun süre saklanması gerekir.
SPK kararları idari işlemdir. Bu kararlara karşı idare mahkemesinde dava açılabilir ve bu davalar acele işlerden sayılır (SPKn m.134). Dava açma süresi, kural olarak kararın tebliği veya ilanından itibaren 60 gündür (İYUK m.7).
MKK'nın hesapladığı net yatırım tutarında kayıt hatası varsa önce tasfiye ile görevli kuruluşa ve SPK'ya belgeli yazılı başvuru yapılması gerekir. Daha temel bir tartışma ise yöntemin kendisine ilişkindir: yayımlanmış fon fiyatı yerine endekslenmiş yatırım tutarının esas alınması, Anayasa'nın 35. maddesindeki mülkiyet hakkı ve Avrupa İnsan Hakları Sözleşmesi'ne Ek 1 No'lu Protokol bakımından tartışmaya açıktır. Bu iddia, somut bir davada Anayasa Mahkemesine itiraz yoluyla taşınabilecek niteliktedir.
Emekli öğretmen Ayşe Hanım, tasfiyeye alınan bir para piyasası fonunda 1.300.000 TL değerinde paya sahiptir. 15 Eylül 2026'da 300.000 TL'lik satış talimatı vermiş, talimat TEFAS'a iletilmiş ancak fonun temerrüdü nedeniyle gerçekleşmemiş ve payları bloke edilmiştir. Aynı fonda yıllar içinde toplam 1.100.000 TL yatırmış, 200.000 TL çekmiştir.
Gerçekleşmeyen talimat nedeniyle Ayşe Hanım ayrı bir alacaklı değil, 7596 sayılı Kanun m.3/5 uyarınca fon pay sahibi sayılır. Endekssiz net yatırım tutarı 900.000 TL olduğundan ara ödeme tavanı kendisi için 900.000 TL'dir; para piyasası fonu olduğu için hesap değeri sınırı uygulanmaz. Endeksli net yatırım tutarı ise nihai ödemede esas alınır. Kayıtlarının MKK hesabıyla karşılaştırılması, eksik görülen bir giriş varsa dekontuyla birlikte yazılı başvuru yapılması ve SPK kararlarına karşı 60 günlük dava süresinin izlenmesi gerekir.
Fonum tasfiye edildi, param tamamen gitti mi?
Hayır. Tasfiyede fon varlıkları nakde çevrilir ve pay oranında dağıtılır. Nakit yetmezse ödeme, enflasyona göre güncellenmiş net yatırım tutarı üzerinden yapılır. Sonradan tahsil edilen değerler de geri kazanım hesabı aracılığıyla pay sahiplerine aktarılır.
Ara ödeme için ayrıca başvuru yapmam gerekir mi?
Kanun ve SPK usulü, ödemelerin mutabakatı tamamlanmış yatırımcıların saklama hesaplarına aktarılmasını öngörüyor. Yine de mutabakat sonucunun ve hesaplanan tutarın kontrol edilmesi gerekir.
Birden fazla fonda payım var, 1 milyon TL sınırı toplam mı?
Hayır. SPK, tavanın her fon için ayrı uygulanacağını açıkladı.
17 Eylül'den önce satış talimatı verdim ama param gelmedi. Durumum ne?
Talimat TEFAS'a iletilmiş ve paylar bloke edilmişse, kanun gereği fon pay sahibi sayılır ve tasfiye hükümlerine göre ödeme alınır (m.3/5).
Ara ödeme aldım, ayrıca tazminat davası açabilir miyim?
Evet. Kanun diğer hukuki yolları kapatmamıştır; başka yollardan alınan ödemeler nihai ödemede mahsup edilir (m.4/5).
Net yatırım tutarım neden sıfır çıktı?
Yatırımcı tasfiye öncesinde, enflasyonla güncellenmiş anaparasından daha fazlasını çekmişse net yatırım tutarı sıfır olabilir.
• İşlem kayıtlarını toplamamak: Net yatırım tutarı her giriş ve çıkışın tarihine dayanır; dekont ve ekstreler olmadan hesap hatasına itiraz edilemez.
• 16 Eylül değerini belgelememek: Tasfiye nakdinin yeterli olduğu fonlarda ödeme bu tarihteki pay değerine bağlıdır.
• 60 günlük dava süresini kaçırmak: Ödeme dışı bırakma veya usul kararlarına karşı idari dava süresi kısadır.
• Ara ödemeyi nihai sonuç sanmak: Ara ödeme mahsup edilen bir avanstır; kalan hak ve tazminat talepleri ayrıca izlenmelidir.
• Ücretli “para kurtarma” vaatlerine güvenmek: Başsavcılık, gerçeğe aykırı paylaşımların TCK m.217/A kapsamında değerlendirileceğini açıkladı; kriz dönemleri mağdurları ikinci kez hedef alan dolandırıcılık girişimlerine de zemin hazırlar.
7596 sayılı Kanun, tasfiyedeki fonlarda yatırımcının alacağını ekrandaki fon değerinden, enflasyonla güncellenmiş fiili yatırım tutarına çeken istisnai bir düzen kurdu. Bu düzende yatırımcının elindeki en güçlü araç kendi işlem kayıtlarıdır; hesaplamadaki her hata ve her ödeme dışı bırakma kararı, ancak bu kayıtlarla ve süresi içinde itiraz edilerek düzeltilebilir.
Küheylan Hukuk Bürosu; tasfiye kapsamındaki fonlarda mutabakat ve net yatırım tutarı kontrolü, SPK kararlarına karşı idari başvuru ve dava süreçleri ile tasfiye sonrası kalan zararın tazmini için izlenecek yolun planlanmasında yatırımcılara hukuki
Önemli Yasal Uyarı: Bu rehberde yer alan açıklamalar, tablolar ve kurgusal senaryo, Küheylan Hukuk Bürosu tarafından 1 Kasım 2026 itibarıyla yürürlükteki mevzuat ve kamuya açık resmi açıklamalar esas alınarak genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır. Metin hukuki danışmanlık niteliği taşımaz; her somut olayın koşulları, fonun türü ve tasfiyenin aşaması izlenecek yolu değiştirebilir. Mevzuat ve SPK kararları hızla değiştiğinden güncel durumun ayrıca teyit edilmesi gerekir. © 2026 Küheylan Hukuk Bürosu.
KÜHEYLAN HUKUK