KÜHEYLAN HUKUK
Limited Şirket mi, Anonim Şirket mi? Şirket Kuruluşu ve Esas Sözleşmede Kritik Hükümler TTK kapsamında iki sermaye şirketinin asgari sermaye, ortak sayısı, pay devri, kamu borçlarından sorumluluk ve yönetim bakımından karşılaştırılması; kuruluş süreci ve sonradan değiştirilmesi zor esas sözleşme hükümleri 2026 itibarıyla güncellenmiştir
Şirket kurarken tür seçimi çoğu zaman yalnızca maliyet üzerinden yapılır. Oysa limited şirket ile anonim şirket arasındaki fark; ortakların kamu borçlarından kişisel sorumluluğunu, payların ne kadar kolay devredilebileceğini, yatırımcı alınıp alınamayacağını ve ortaklar arasında çıkacak bir uyuşmazlığın nasıl çözüleceğini doğrudan belirler. 2024 başından bu yana limited şirket için en az 50.000 TL, anonim şirket için en az 250.000 TL sermaye aranmaktadır. Rehberde iki türün hukuki farkları, kuruluş adımları ve kuruluş anında esas sözleşmeye yazılmazsa sonradan eklenmesi oy birliği gerektirebilecek hükümler anlatılmaktadır.
1. Tür Seçimi Neden Bir Hukuki Karardır?
Limited ve anonim şirket, Türk Ticaret Kanunu'nda (TTK) düzenlenen iki sermaye şirketi türüdür. Her ikisinde de kural, ortağın şirket borçlarından değil yalnızca taahhüt ettiği sermayeden sorumlu olmasıdır. Ancak kanun koyucu limited şirketi ortaklarının kişiliğine önem veren, daha kapalı bir yapı olarak; anonim şirketi ise sermayenin serbestçe el değiştirebildiği, yatırıma açık bir yapı olarak kurgulamıştır. Bu temel fark; pay devrinden yönetime, kamu borçlarından ortaklıktan ayrılma yollarına kadar pek çok alanda farklı sonuç doğurur.
Uygulamada sık görülen hata, şirketin kuruluş aşamasında hazır esas sözleşme şablonunun değiştirilmeden kullanılmasıdır. Ortaklar arasında henüz bir sorun yokken kolayca kabul edilebilecek bazı hükümler, sonradan eklenmek istendiğinde kanun gereği nitelikli çoğunluk ve hatta tüm ortakların oy birliğini gerektirebilir.
Sermayenin ödenmesi Tescilden önce ödeme şartı yok; tamamı tescilden itibaren 24 ay içinde (TTK m.585) Nakdi payların en az yüzde 25'i tescilden önce, kalanı 24 ay içinde (TTK m.344)
Pay devri Yazılı ve noter onaylı sözleşme, genel kurul onayı ve sicil tescili (TTK m.595, 598) Nama yazılı paylar kural olarak serbestçe devredilir; pay defterine kayıt gerekir
Kamu borçları Ortak, tahsil edilemeyen vergi ve SGK borcundan sermaye payı oranında sorumlu Pay sahibi sorumlu değil; yönetim kurulu üyeleri kanuni temsilci sıfatıyla sorumlu olabilir
Yönetim Müdür veya müdürler; en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisi olmalı (TTK m.623) Yönetim kurulu; üyelerin pay sahibi olması şart değil
Ortaklıktan ayrılma Haklı sebeple çıkma davası mümkün (TTK m.638) Çıkma davası yok; pay devri veya haklı sebeple fesih davası
İki tür arasındaki en somut fark, şirketin ödenmeyen vergi ve prim borçlarında ortaya çıkar. Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen amme alacaklarından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur (6183 sayılı Kanun m.35). Anonim şirkette ise pay sahibi sıfatı tek başına bu sorumluluğu doğurmaz; sorumluluk, yönetim kurulu üyeleri gibi kanuni temsilcilere yönelir. Bu nedenle şirket yönetiminde yer almayacak, yalnızca sermaye koyacak bir ortak için anonim şirket kişisel malvarlığı bakımından daha öngörülebilir bir çerçeve sunar.
Limited şirkette hisse devri; noter onaylı sözleşme, genel kurul onayı ve ticaret siciline tescil gerektiren çok aşamalı bir süreçtir. Anonim şirkette ise nama yazılı paylar, kanunda veya esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe sınırlamasız devredilebilir (TTK m.490). Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 21.02.2024 tarihli ve E.2022/4698, K.2024/1327 sayılı kararında, pay senedi bastırılmamış anonim şirket paylarının da alacağın temliki hükümlerine göre yazılı bir devir beyanıyla devredilebileceğini, ancak devrin şirkete karşı pay defterine kayıtla hüküm ifade edeceğini açıklamıştır. Bu esneklik, yatırımcı almayı planlayan girişimler için anonim şirketi daha elverişli kılar.
Limited şirkette ortak, haklı sebeplerin varlığında mahkemeden şirketten çıkmasına karar verilmesini isteyebilir ve payının gerçek değerini ayrılma akçesi olarak talep edebilir. Anonim şirkette böyle bir çıkma davası yoktur. Anonim şirket pay sahibi için çıkış yolu, payını satmak veya sermayenin en az onda birini temsil eden pay sahipleriyle birlikte haklı sebeple fesih davası açmaktır. Fesih davasında mahkeme, şirketi feshetmek yerine davacı pay sahiplerine paylarının gerçek değerinin ödenmesine de karar verebilir (TTK m.531).
1. Unvan ve faaliyet konusunun belirlenmesi: Unvanda şirket türü ve en az bir faaliyet konusu yer alır; faaliyet konusu ileride yapılacak işleri kapsayacak genişlikte yazılmalıdır.
2. Esas sözleşmenin hazırlanması: Sözleşme MERSİS üzerinden oluşturulur. Hazır metin kullanılsa bile ortaklık ilişkisine özgü hükümler eklenmelidir.
3. Kurucu imzaları: Limited şirkette sözleşme, ticaret sicili müdürlüğünde yetkilendirilmiş personelin huzurunda imzalanabilir (TTK m.585). Yabancı ortak veya vekaleten imza hâllerinde ek belgeler gerekir.
4. Sermaye ödemesi: Anonim şirkette nakdi payların en az dörtte biri tescilden önce şirket adına açılan banka hesabına yatırılır. Limited şirkette tescil öncesi ödeme şartı aranmaz.
5. Tescil ve ilan: Şirket, ticaret siciline tescil ile tüzel kişilik kazanır. Tescilin ardından vergi dairesi ve sosyal güvenlik kayıtları tamamlanır.
Belirli bir sermaye büyüklüğünün üzerindeki anonim şirketler için Avukatlık Kanunu m.35 uyarınca sözleşmeli avukat bulundurma yükümlülüğü bulunduğu da kuruluş planlamasında göz önünde tutulmalıdır.
Esas sözleşme, ortaklar arasındaki ilişkinin anayasasıdır. Kanunun emredici hükümleri dışında kalan pek çok konu sözleşmeyle düzenlenebilir; ancak bu fırsat çoğunlukla kuruluş anıyla sınırlıdır.
Pay devrine ilişkin kayıtlar: Limited şirkette önalım, alım ve geri alım hakları sözleşmeyle öngörülebilir. Anonim şirkette nama yazılı payların devrini sınırlayan hükümler esas sözleşmede yer almalıdır.
Çıkma hakkı ve çıkarma sebepleri: Limited şirkette esas sözleşmede ortağa çıkma hakkı tanınabilir (TTK m.638/1) ve ortağın genel kurul kararıyla çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir (TTK m.640/1). Bu sebeplerin sonradan eklenmesi, sermayeyi temsil eden tüm ortakların oy birliğini gerektirir (TTK m.621/3).
Ek ödeme ve yan edim yükümlülükleri: Limited şirkette ortaklara sermaye dışında ek ödeme veya belirli edimler yüklenecekse bunun sözleşmede gösterilmesi gerekir.
Toplantı ve karar nisapları: Kritik kararlar için kanundaki oranlardan daha ağır nisaplar öngörülerek azınlık ortağın korunması sağlanabilir.
Temsil yetkisi: Şirketi kimin, hangi tutara kadar ve tek başına mı yoksa müşterek imzayla mı temsil edeceği açıkça belirlenmelidir.
Rekabet yasağı ve gizlilik: Ortakların ve yöneticilerin şirketle rekabet eden faaliyetlerine ilişkin sınırlar netleştirilmelidir.
Esas sözleşmede yer almasına gerek olmayan veya kamuya açık sicilde görünmesi istenmeyen konular için ortaklar arasında ayrıca pay sahipleri sözleşmesi yapılabilir. Bu sözleşme ortakları birbirine karşı bağlar; ancak şirkete ve üçüncü kişilere karşı etkisi sınırlı olduğundan, kritik hükümlerin esas sözleşmeye de yansıtılması önerilir.
İki yazılım mühendisi, eşit paylarla bir teknoloji şirketi kurmayı planlamaktadır. İlk yıl içinde yatırımcı almayı hedefleyen ortaklar, maliyet avantajı nedeniyle limited şirket kurmuş ve internetten indirdikleri hazır esas sözleşmeyi değiştirmeden imzalamıştır. İkinci yılda bir yatırım fonu yüzde yirmi pay almak istemiş, ancak ortaklardan biri devir sürecinde genel kurulda onay vermeyeceğini bildirmiştir.
Limited şirkette pay devri genel kurul onayına bağlı olduğundan, eşit paylı yapıda ortaklardan birinin muhalefeti yatırımı fiilen durdurabilir. Ayrıca yatırımcı, limited şirket ortağı olarak şirketin kamu borçlarından payı oranında sorumlu olacağı için çoğu zaman anonim şirket yapısını şart koşar. Bu durumda şirketin anonim şirkete dönüştürülmesi gündeme gelir ve tür değişikliği kararı yine ortakların uzlaşmasını gerektirir. Kuruluş aşamasında hedeflenen yatırım modeli değerlendirilseydi, şirket doğrudan anonim şirket olarak kurulabilir veya esas sözleşmeye devir ve yatırımcı girişine ilişkin hükümler eklenebilirdi.
Tek kişi şirket kurabilir mi?
Evet. Hem limited hem anonim şirket tek ortakla kurulabilir. Limited şirkette tek ortaklılık ticaret siciline tescil ve ilan edilir.
Şahıs işletmesi yerine şirket kurmanın hukuki avantajı nedir?
Şahıs işletmesinde işletme sahibi, işletme borçlarından tüm kişisel malvarlığıyla sorumludur. Sermaye şirketinde ise kural olarak sorumluluk şirket malvarlığıyla sınırlıdır; kamu borçlarına ilişkin istisnalar saklıdır.
Limited şirket sonradan anonim şirkete dönüştürülebilir mi?
Evet. Bir sermaye şirketi, tür değişikliği yoluyla diğer sermaye şirketi türüne dönüşebilir. Bu durumda anonim şirket için öngörülen asgari sermaye ve diğer şartların sağlanması gerekir.
Esas sözleşme kuruluştan sonra değiştirilebilir mi?
Değiştirilebilir; ancak bazı değişiklikler nitelikli çoğunluk, bazıları ise tüm ortakların oy birliğini gerektirir. Ortaklar arasında görüş ayrılığı doğduktan sonra bu çoğunluğa ulaşmak çoğu zaman mümkün olmaz.
Anonim şirkette yönetim kurulu üyesinin pay sahibi olması gerekir mi?
Hayır. Yönetim kurulu üyeleri pay sahibi olmayan kişilerden de seçilebilir. Limited şirkette ise en az bir ortağın yönetim ve temsil yetkisine sahip olması zorunludur.
Tür seçimini yalnızca maliyete göre yapmak: Yatırımcı alma ve ortaklıktan ayrılma ihtimalleri baştan değerlendirilmelidir.
Hazır esas sözleşmeyi değiştirmeden imzalamak: Önalım, çıkma hakkı ve temsil yetkisi gibi hükümler sonradan eklenmesi en zor hükümlerdir.
Kamu borcu sorumluluğunu hesaba katmamak: Yönetime katılmayan limited şirket ortağı da vergi ve prim borçlarından payı oranında takip edilebilir.
Temsil yetkisini sınırsız bırakmak: Tek imzayla sınırsız temsil yetkisi, ortaklar arası güven sarsıldığında telafisi güç işlemlere yol açabilir.
Pay sahipleri sözleşmesine fazla güvenmek: Esas sözleşmeye yansıtılmayan hükümler şirkete ve üçüncü kişilere karşı ileri sürülemeyebilir.
Limited ve anonim şirket arasındaki tercih, şirketin yalnızca bugünkü ihtiyacını değil; yatırımcı girişini, ortaklar arası uyuşmazlıkları ve kamu borçlarından doğabilecek kişisel riskleri de belirleyen uzun vadeli bir hukuki karardır. Küheylan Hukuk Bürosu, kuruluş aşamasında ortaklık yapısını ve iş modelini birlikte değerlendirerek uygun şirket türünü belirlemekte; esas sözleşmeyi ve gerektiğinde pay sahipleri sözleşmesini, ileride doğabilecek uyuşmazlıkları önceden çözecek şekilde kurgulamaktadır. Dosya değerlendirmesi için info@kuheylanhukuk.com adresi üzerinden randevu talep edilebilir.
Önemli Yasal Uyarı: Bu rehberde yer alan hukuki açıklamalar Küheylan Hukuk Bürosu tarafından genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Şirketler hukukunda esas sözleşme hükümleri, ortaklık yapısı ve süreler her dosyada farklı sonuç doğurur; işlem yapmadan önce bir avukattan destek alınması tavsiye olunur. © 2026 Küheylan Hukuk Bürosu. Tüm Hakları Saklıdır.
KÜHEYLAN HUKUK