KÜHEYLAN HUKUK
Limited Şirket Hisse Devri Nasıl Yapılır? Noter, Genel Kurul Onayı, Tescil ve Devredenin Sorumluluğu TTK m.594-598 kapsamında pay devrinin geçerlilik şartları, üç aylık zımni onay, ticaret sicili işlemleri ve devirden sonra devam eden vergi ile prim borcu riski 2026 itibarıyla güncellenmiştir
Limited şirkette hisse devri, noterde imzalanan bir sözleşmeyle tamamlanmış sayılmaz. Kanun, esas sözleşmede aksi öngörülmedikçe devrin ortaklar genel kurulunun onayıyla geçerli olacağını açıkça düzenler. Genel kurul sebep göstermeden onayı reddedebilir; başvurudan itibaren üç ay içinde ret kararı vermezse onay verilmiş sayılır. Devrin ardından şirket müdürlerinin otuz gün içinde ticaret siciline başvurması gerekir. Devir öncesine ait vergi ve diğer kamu alacaklarından ise payı devreden ile devralan birlikte sorumlu tutulabilir. Rehberde devrin aşamaları, onaydan kaçınan ortaklara karşı yollar, miras ve icra yoluyla geçiş, tescil ve devrin vergi ile sosyal güvenlik boyutu anlatılmaktadır.
1. Hisse Devri Neden Tek Adımda Tamamlanmaz?
Limited şirket, ortaklarının kişiliğine önem veren kapalı bir şirket türüdür. Bu nedenle kanun, bir ortağın şirkete yabancı bir kişiyi kendi başına ortak yapmasını önleyen iki aşamalı bir sistem öngörür: önce şekle uygun bir devir sözleşmesi yapılır, ardından şirket bu devri onaylar. TTK m.595/2 hükmüne göre şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse devir için ortaklar genel kurulunun onayı şarttır ve devir bu onayla geçerli olur.
Uygulamada en sık rastlanan yanılgı, noterde imza atıldığı anda ortaklığın el değiştirdiğinin düşünülmesidir. Oysa onay verilene kadar devralan, şirkete karşı ortak sıfatını kazanmaz; devreden de ortaklıktan doğan yükümlülüklerden kurtulmaz.
Esas sermaye payının devri ve devir borcu doğuran işlemler yazılı şekilde yapılır ve tarafların imzaları noterce onanır (TTK m.595/1). Şekle uyulmadan yapılan adi yazılı devir sözleşmesi, payı devretme sonucu doğurmaz.
Kanun, sözleşmede bazı hususların ayrıca belirtilmesini de ister. Şirket sözleşmesinde ek ödeme veya yan edim yükümlülüğü, ağırlaştırılmış rekabet yasağı, önalım, geri alım, alım hakları ya da sözleşme cezası öngörülmüşse bunlar devir sözleşmesinde gösterilir. Bu hükümler devralanı da bağlar ve sonradan uyuşmazlığa en çok yol açan konular arasındadır.
Kanunun aradığı asgari içeriğin ötesinde, devralanı korumak için sözleşmeye şu konuların eklenmesi tavsiye olunur: şirketin vergi, prim ve diğer borçlarına ilişkin beyan ve güvenceler, devir bedelinin ödeme takvimi ve onayın alınamaması hâlinde iade yükümlülüğü, devredenin müdürlük görevinden ayrılıp ayrılmayacağı, şirkete ait banka yetkilerinin devri.
Onay kimden ve hangi çoğunlukla alınır?
Esas sermaye paylarının devrinin onaylanması, genel kurulun devredilemez yetkileri arasındadır (TTK m.616/1-g). Kanun bu karar için özel bir ağırlaştırılmış nisap öngörmediğinden, şirket sözleşmesinde aksi bir hüküm yoksa toplantıda temsil edilen oyların salt çoğunluğu yeterlidir (TTK m.620). Genel kurul onayı reddedebilir mi? Evet. Şirket sözleşmesinde başka türlü düzenlenmemişse genel kurul sebep göstermeksizin onayı reddedebilir (TTK m.595/3). Şirket sözleşmesi devri tamamen de yasaklayabilir (m.595/4). Bu iki durumda ortak şirkete hapsolmuş değildir; kanun, ortağın haklı sebeple şirketten çıkma hakkını saklı tutar (m.595/5).
Üç ay içinde karar verilmezse ne olur?
Başvurudan itibaren üç ay içinde genel kurul reddetmezse onay verilmiş sayılır (TTK m.595/7). Bu kural, onaydan kaçınmak için toplantı yapmayan ortaklara karşı güçlü bir korumadır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 29.01.2026 tarihli ve E.2025/3669, K.2026/585 sayılı kararında, genel kurulun üç ay içinde toplanıp karar almadığı, müdürün ticaret siciline de başvurmadığı bir olayda, ortağın yalnızca devre onay vermediğini bildirmesinin sonuç doğurmayacağını ve üç ayın geçmesiyle payların devralana geçmiş sayılacağını kabul eden kararı onamıştır.
Sürenin başlaması için devrin şirkete belgeli şekilde bildirilmesi gerekir. Bildirimin noter aracılığıyla ve şirketin sicildeki adresine yapılması, ileride başlangıç tarihi konusunda çıkabilecek tartışmayı önler.
Devir sözleşmesinin imzalanması Devreden ve devralan Yazılı şekil ve noter onaylı imza (m.595/1)
Ticaret siciline başvuru Müdürler Otuz gün içinde; yapılmazsa ayrılan ortak başvurabilir (m.598)
Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanı Sicil müdürlüğü Tescil sonrası üçüncü kişilere karşı açıklık sağlanır
Pay her zaman bir satış sözleşmesiyle el değiştirmez. Miras, eşler arasındaki mal rejiminin tasfiyesi veya icra yoluyla satış hâllerinde tüm haklar ve borçlar, genel kurulun onayına gerek olmaksızın payı edinen kişiye geçer (TTK m.596/1). Şirketin bu durumda da bir koruma imkânı vardır: edinimi öğrendiği tarihten itibaren üç ay içinde yeni ortağı onaylamayı reddedebilir. Ancak bunun için payı kendisi, bir ortağı veya göstereceği üçüncü kişi hesabına gerçek değeri üzerinden devralmayı önermesi şarttır. Taraflar gerçek değerde anlaşamazsa değeri, şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesi belirler ve bu karar kesindir (m.597).
Payların geçişinin tescili için şirket müdürleri ticaret siciline başvurur. Başvuru otuz gün içinde yapılmazsa, ayrılan ortak adının silinmesi için bizzat sicile başvurabilir; sicil müdürü de şirkete devralanın adını bildirmesi için süre verir (TTK m.598/2). Bu imkân, devreden ortağın kendi adını sicilden temizletmesi bakımından büyük önem taşır.
Sicil kaydına güvenen iyi niyetli kişilerin güveni korunur (m.598/3). Dolayısıyla tescil geciktikçe, devreden ortak üçüncü kişilere karşı hâlâ ortak görünmeye devam eder ve bunun sonuçlarına katlanabilir.
Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen amme alacağından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur. 6183 sayılı Kanun'un 35. maddesinin ikinci fıkrası, pay devri hâlinde payı devreden ve devralanın devir öncesine ait amme alacaklarından müteselsilen sorumlu tutulacağını öngörür. Başka bir deyişle hisseyi devretmek, devir tarihine kadar oluşan şirket vergi borçlarından kurtulmak anlamına gelmez; devralan da bu geçmiş borçlar için sorumluluk altına girer. Sosyal güvenlik primleri ve ortaklık süresi Yargıtay 10. Hukuk Dairesi, 01.11.2021 tarihli ve E.2021/2108, K.2021/13193 sayılı kararında, noterde yapılan devir sözleşmesinin ortaklığı sona erdirmeye yetmediğini, ortaklığın ortaklar kurulunun devri onayladığı tarihte sona erdiğini ve devredenin bu tarihe kadar tahakkuk eden prim borçlarından sorumlu olduğunu kabul etmiştir. Karar, onay işleminin geciktirilmesinin devreden ortak için doğrudan mali sonuç doğurduğunu göstermektedir.
Devreden ortak aynı zamanda şirket müdürüyse, payın devri müdürlüğü kendiliğinden sona erdirmez. Müdürlükten ayrılma ayrıca karara bağlanmalı ve tescil edilmelidir. Aksi hâlde kişi, kanuni temsilci sıfatıyla 6183 sayılı Kanun'un mükerrer 35. maddesi kapsamındaki sorumluluğa maruz kalmaya devam edebilir.
Gerçek kişi ortağın limited şirket payını bedel karşılığında devretmesinden doğan kazanç, elde tutma süresine bakılmaksızın değer artış kazancı olarak gelir vergisine tabi olabilir (GVK mükerrer m.80). Devir bedelinin sözleşmede gerçeğe uygun gösterilmesi ve maliyet bedelinin belgelendirilmesi, sonradan doğabilecek vergi incelemelerinde tarafları korur. Bu nedenle bedel belirlenmeden önce mali müşavirle birlikte değerlendirme yapılması yerinde olur.
İki ortaklı bir limited şirkette yüzde elli paya sahip ortak, payını üçüncü bir kişiye devretmek için noterde sözleşme imzalamış ve devri noter aracılığıyla şirkete bildirmiştir. Aynı zamanda şirket müdürü olan diğer ortak, devralanı istemediğini sözlü olarak söylemiş, ancak genel kurulu toplantıya çağırmamış ve ticaret siciline başvurmamıştır. Aradan dört ay geçmiştir.
Genel kurul, başvurudan itibaren üç ay içinde ret kararı vermediğinden devre onay verilmiş sayılır (TTK m.595/7). Ortağın yalnızca itiraz ettiğini söylemesi, usulüne uygun bir ret kararının yerine geçmez. Bu aşamada devreden ortak, otuz günlük süre geçtiği için adının silinmesi için ticaret siciline başvurabilir (m.598/2); müdürün tescilden kaçınması hâlinde devralan, payın şirket kayıtlarına işlenmesi ve tescili için dava açabilir. Yargıtay'ın 2026 tarihli kararı da bu yöndedir. Taraflar ayrıca devir tarihine kadar oluşmuş şirket vergi borçları için müteselsil sorumluluk riskini sözleşme hükümleriyle aralarında paylaştırmalıdır.
Limited şirket hisse devri noterde mi yapılır, ticaret sicilinde mi?
Devir sözleşmesi yazılı yapılır ve tarafların imzaları noterce onaylanır. Ticaret sicili, devrin tescil edildiği yerdir; sözleşmenin şekil şartı bakımından noter onayı aranır.
Genel kurul onayı olmadan devralan ortak sayılır mı?
Şirket sözleşmesinde aksi öngörülmemişse hayır. Devir onayla geçerli olur. Ancak genel kurul başvurudan itibaren üç ay içinde reddetmezse onay verilmiş sayılır.
Tek ortaklı şirkette genel kurul onayı nasıl alınır?
Tek ortaklı limited şirkette ortak, genel kurulun tüm yetkilerine sahiptir ve kararları yazılı olarak alır (TTK m.616/3). Uygulamada devir sözleşmesiyle birlikte yazılı bir ortaklar kurulu kararı düzenlenir.
Hisseyi devrettim, şirketin eski vergi borcu bana gelir mi?
Gelebilir. 6183 sayılı Kanun'un 35. maddesi uyarınca devreden ve devralan, devir öncesine ait amme alacaklarından şirketten tahsil edilemeyen kısım için pay oranında müteselsilen sorumludur.
Ortak payını eşine veya çocuğuna devredebilir mi?
Devredebilir; ancak aile içi devirler de aynı şekil şartına ve genel kurul onayına tabidir. Bedelsiz devirlerde ise vergisel sonuçlar ayrıca değerlendirilmelidir. Süreçte Sık Yapılan Hatalar
Noter imzasını devrin tamamlanması saymak: Genel kurul onayı veya üç aylık sürenin dolması beklenmeden ortaklık el değiştirmez.
Bildirimi belgesiz yapmak: Üç aylık zımni onay süresi başvuruyla başlar; tarihi ispatlanamayan bildirim tartışma yaratır.
Müdürlükten ayrılmayı unutmak: Pay devri müdürlüğü sona erdirmez; kanuni temsilci sorumluluğu devam edebilir.
Şirket borçlarını incelemeden pay almak: Devralan, devir öncesine ait amme alacaklarından da sorumlu tutulabilir.
Tescili şirkete bırakıp takip etmemek: Otuz gün içinde başvuru yapılmazsa ayrılan ortağın kendi başvuru hakkı kullanılmalıdır.
Limited şirket hisse devri; şekil şartı, genel kurul onayı, tescil ve kamu borçlarına ilişkin sorumluluk rejimi birlikte yönetildiğinde güvenli bir işlemdir. Bu adımlardan birinin atlanması ise devredeni yıllarca süren vergi ve prim takiplerine, devralanı da şirkete karşı ortaklık haklarını kullanamama riskine açık bırakır. Küheylan Hukuk Bürosu; devir öncesi şirket borç durumunun incelenmesinden devir sözleşmesinin hazırlanmasına, onaydan kaçınan ortaklara karşı izlenecek yoldan ticaret sicili işlemlerine ve tescil davalarına kadar sürecin tamamında ortakların hukuki güvenliğini esas alan bir danışmanlık sunmaktadır. Dosya değerlendirmesi için info@kuheylanhukuk.com adresi üzerinden randevu talep edilebilir.
Önemli Yasal Uyarı: Bu rehberde yer alan hukuki açıklamalar Küheylan Hukuk Bürosu tarafından genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Şirketler hukukunda esas sözleşme hükümleri, ortaklık yapısı ve süreler her dosyada farklı sonuç doğurur; işlem yapmadan önce bir avukattan destek alınması tavsiye olunur. © 2026 Küheylan Hukuk Bürosu. Tüm Hakları Saklıdır.
KÜHEYLAN HUKUK