KÜHEYLAN HUKUK
Limited Şirketten Ortaklıktan Çıkma ve Çıkarılma: Haklı Sebep, Ayrılma Akçesi ve 2026 Anayasa Mahkemesi Kararı TTK m.638-642 kapsamında çıkma davası, çıkmaya katılma, genel kurul kararıyla ve mahkeme kararıyla çıkarma, ayrılma akçesinin hesabı ve iki ortaklı şirketlerde yeni dönem 2026 itibarıyla güncellenmiştir
Limited şirket ortağı, payını devredemediği veya ortaklık ilişkisi çekilmez hâle geldiği durumda şirkette kalmaya mahkûm değildir. Haklı sebeplerin varlığında her ortak, şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir ve payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteyebilir. Şirket de ortaklık ilişkisini bozan bir ortağın çıkarılması için mahkemeye başvurabilir. Ancak bu yol, iki ortaklı şirketlerde yıllarca işlemez durumdaydı; çünkü dava için alınması gereken genel kurul kararı nitelikli çoğunluğa bağlıydı. Anayasa Mahkemesi'nin 17.03.2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan kararı bu engeli iki ortaklı limited şirketler yönünden kaldırdı. Rehberde çıkma ve çıkarma yolları, Yargıtay'ın haklı sebep ölçütleri, ayrılma akçesinin hesabı ve dava öncesi hazırlık anlatılmaktadır.
Çıkma, ortağın kendi isteğiyle şirketle bağını koparmasıdır. Çıkarma ise ortağın iradesi dışında, şirketin talebi veya genel kurul kararıyla ortaklıktan uzaklaştırılmasıdır. Her iki hâlde de ayrılan ortak, esas sermaye payının gerçek değerine uyan ayrılma akçesini isteme hakkına sahiptir (TTK m.641).
Yol Kim başlatır? Dayanak Sonuç ne zaman doğar?
Esas sözleşmedeki sebeple çıkarma Şirket (genel kurul kararı) TTK m.640/1, m.621/1-h Karar; ortak üç ay içinde iptal davası açabilir
Haklı sebeple mahkeme kararıyla çıkarma Şirket TTK m.640/3 Mahkeme kararının kesinleşmesiyle
Fesih davasında alternatif çözüm Ortak TTK m.636/3 Mahkeme feshe değil, ortağın çıkmasına hükmedebilir
Her ortak, haklı sebeplerin varlığında şirketten çıkmasına karar verilmesi için dava açabilir (TTK m.638/2). Bu hak, esas sözleşmede çıkma düzenlenmiş olsun veya olmasın kullanılabilir; diğer ortakların rızası gerekmez. Kanun haklı sebepleri saymamıştır. Bu boşluğu Yargıtay içtihadı doldurur.
Yargıtay'a göre haklı sebep nedir?
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 05.07.2023 tarihli ve E.2022/63, K.2023/722 sayılı kararında, haklı sebebin şirketin yönetimine, ticari faaliyetlere, ekonomik duruma veya ortaklar arasındaki kişisel ilişkilere dayanabileceğini; belirleyici olanın, ortaklık ilişkisinin dürüstlük kuralına göre çıkmak isteyen ortak bakımından çekilmez hâle gelmesi olduğunu açıklamıştır. Aynı kararda, haklı sebebin oluşumuna bilerek veya ihmalle katkıda bulunan ortağın bu sebeplere dayanmasının dürüstlük kuralına aykırı olacağı da vurgulanmıştır. Uygulamada haklı sebep olarak tartışılan başlıca durumlar şunlardır:
Yöneticinin şirket imkânlarını kişisel çıkarı için kullanması veya rakip faaliyet yürütmesi
Her olumsuzluk haklı sebep sayılmaz. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 24.01.2023 tarihli ve E.2021/5774, K.2023/472 sayılı kararında, şirketin mali durumunun kötü olması ve iyi yönetilmemesi gibi kanunda başka hukuki çaresi bulunan hususların tek başına çıkma sebebi oluşturmayacağına hükmetmiştir. Aynı Daire, 26.11.2024 tarihli ve E.2023/6218, K.2024/8287 sayılı kararında ise şirketle aynı alanda kendi işletmesini kuran ortağın, sürece kendi eylemiyle yol açtığı gerekçesiyle çıkma talebini yerinde görmemiştir. Bu nedenle dava açmadan önce bilgi alma talebi, ihtarname ve genel kurul başvurusu gibi kanuni yolların kullanıldığının belgelenmesi, davanın başarısını doğrudan etkiler.
Mahkeme, istem üzerine dava süresince davacının ortaklıktan doğan hak ve borçlarından bazılarının veya tümünün dondurulmasına ya da durumunun teminat altına alınmasına karar verebilir (TTK m.638/2). Ortaklık sıfatı kararın kesinleşmesine kadar devam ettiğinden, bu tedbir uzun süren davalarda ortağı yeni yükümlülüklerden korumanın etkili bir aracıdır.
Bir ortak çıkma istediğinde veya dava açtığında müdürler diğer ortakları gecikmeksizin haberdar eder. Diğer ortaklar bu haberden itibaren bir ay içinde çıkmaya katılabilir veya açacakları bir davayla çıkma davasına katılabilir; çıkan tüm ortaklar payları oranında eşit işleme tabi tutulur (TTK m.639).
Şirket sözleşmesinde, bir ortağın genel kurul kararıyla çıkarılabileceği sebepler öngörülebilir (TTK m.640/1). Bu sebeplerin sonradan esas sözleşmeye eklenmesi ise sermayeyi temsil eden tüm ortakların oy birliğini gerektirir (m.621/3). Çıkarılan ortak, kararın noter aracılığıyla kendisine bildirilmesinden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir (m.640/2).
Esas sözleşmede sebep bulunmasa da şirket, haklı sebebe dayanarak ortağın mahkeme kararıyla çıkarılmasını isteyebilir (TTK m.640/3). Bu dava için genel kurulun, temsil edilen oyların en az üçte ikisi ve oy hakkı bulunan esas sermayenin salt çoğunluğuyla karar alması aranır (m.616/1-h, m.621/1-h).
Nitelikli çoğunluk şartı, iki ortaklı limited şirketlerde pratikte çözümsüzlük yaratıyordu. Eşit paylı iki ortaktan biri veya azınlık paya sahip ortak, diğerini çıkarmak için gereken genel kurul kararını hiçbir zaman alamıyordu. Yargıtay da bu durumda çıkarma davasının açılamayacağını kabul ediyordu.
Anayasa Mahkemesi, Bakırköy 1. Asliye Ticaret Mahkemesinin başvurusu üzerine verdiği 25.12.2025 tarihli ve E.2025/128, K.2025/273 sayılı kararıyla, TTK m.616/1-h bendini ve m.621/1-h bendindeki ilgili ibareyi iki ortaklı limited şirketler yönünden Anayasa'nın 40. ve 48. maddelerine aykırı bularak iptal etmiştir. Karar 17.03.2026 tarihli ve 33199 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmıştır. Mahkeme, iki ortaklı şirketlerde şirketin faaliyetini engelleyen ortağın çıkarılması için etkili bir başvuru imkânı tanınmamasını teşebbüs özgürlüğüyle bağdaşmaz bulmuştur.
Bu kararla iki ortaklı limited şirketlerde haklı sebeple çıkarma davası, nitelikli çoğunlukla alınmış bir genel kurul kararının varlığına bağlı olmaktan çıkmıştır. Davanın hangi usulle ve kimin tarafından açılacağına ilişkin ayrıntılar, kararın ardından oluşacak Yargıtay uygulamasıyla netleşecektir. Bu geçiş döneminde dava dilekçesinin ve husumetin dikkatle kurulması gerekir.
5. Ayrılma Akçesi Nasıl Hesaplanır, Ne Zaman Ödenir?
Ayrılma akçesi, payın itibari değeri veya defter değeri değil, gerçek değeridir. Gerçek değer; şirketin aktifleri, piyasa değeri, kârlılığı ve gelecekteki nakit akışları gibi unsurlar dikkate alınarak bilirkişi incelemesiyle belirlenir. Esas sözleşmedeki çıkma hakkına dayanan ayrılmalarda sözleşme farklı bir hesaplama öngörebilir (TTK m.641/2).
Ödeme bakımından kanun şirketin mali yapısını da korur. Ayrılma akçesi; şirket kullanılabilir bir özkaynak üzerinde tasarruf ediyorsa, ayrılan ortağın payları devredilebiliyorsa veya sermaye usulüne göre azaltılmışsa muaccel olur. Ödenmeyen kısım, şirkete karşı bütün alacaklılardan sonra gelen bir alacak niteliği taşır (TTK m.642). Dolayısıyla borca batık bir şirkette ayrılma akçesi tahsil imkânı sınırlı kalabilir.
Konusu bir miktar paranın ödenmesi olan ticari davalarda arabulucuya başvurmak dava şartıdır (TTK m.5/A). Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 10.06.2024 tarihli ve E.2023/2451, K.2024/4870 sayılı kararında, ayrılma akçesi ve kâr payı alacağının istendiği davada arabuluculuk şartının yerine getirilip getirilmediğini incelemiştir. Çıkma talebiyle birlikte ayrılma akçesinin de istendiği davalarda nitelendirme tartışmalı olduğundan, dava öncesinde arabulucuya başvurulması dava şartı riskini ortadan kaldıran temkinli yoldur.
İki ortaklı bir limited şirkette ortaklardan biri yüzde altmış, diğeri yüzde kırk paya sahiptir. Yüzde altmışlık ortak aynı zamanda müdürdür; dört yıldır genel kurul yapılmamakta, kâr payı dağıtılmamakta ve azınlık ortağın noter aracılığıyla yaptığı bilgi alma talepleri cevapsız kalmaktadır. Azınlık ortak şirketten ayrılmak, çoğunluk ortak ise yeni kurduğu rakip şirkete müşteri aktaran azınlık ortağı çıkarmak istemektedir.
Azınlık ortak, belgelenmiş bilgi alma talepleri ve uzun süreli kâr payı dağıtılmaması gibi olgulara dayanarak haklı sebeple çıkma davası açabilir ve dava süresince hak ve borçlarının dondurulmasını isteyebilir. Ancak rakip faaliyet iddiası doğrulanırsa, Yargıtay içtihadı gereği kendi eylemiyle haklı sebebe katkıda bulunduğu savunması gündeme gelir. Çoğunluk ortak ise AYM kararından sonra, iki ortaklı şirketlerde nitelikli genel kurul kararı engeline takılmadan haklı sebeple çıkarma yolunu değerlendirebilir. Her iki tarafın talebi de ayrılma akçesinin gerçek değer üzerinden hesaplanmasına bağlanacağından, şirketin değerlemesi davanın asıl uyuşmazlık noktası olacaktır.
Limited şirketten çıkmak için diğer ortakların onayı gerekir mi?
Haklı sebep varsa gerekmez; ortak doğrudan mahkemeye başvurabilir. Esas sözleşmede çıkma hakkı tanınmışsa, sözleşmedeki şartlara göre de çıkılabilir.
Çıkma davası ne kadar sürer ve ortaklık ne zaman biter?
Süre dosyaya ve değerleme incelemesine göre değişir. Ortaklık, mahkeme kararının kesinleşmesiyle sona erer; bu nedenle dava süresince tedbir talep edilmesi önemlidir.
Ayrılma akçesi itibari değer üzerinden mi ödenir?
Hayır. Kanun, payın gerçek değerini esas alır. Gerçek değer bilirkişi incelemesiyle tespit edilir.
Hisse devri mümkünken çıkma davası açılabilir mi?
Payın makul şartlarla devredilebildiği durumlarda haklı sebebin varlığı daha sıkı değerlendirilebilir. Genel kurulun devri onaylamaması veya esas sözleşmenin devri yasaklaması ise kanunda açıkça çıkma hakkını saklı tutan durumlar arasındadır (TTK m.595/5).
Çıkarılan ortak karara itiraz edebilir mi?
Esas sözleşmedeki sebeple genel kurul kararıyla çıkarılan ortak, kararın noterden bildiriminden itibaren üç ay içinde iptal davası açabilir. Mahkeme kararıyla çıkarmada ise kanun yollarına başvurabilir.
Haklı sebebi belgelememek: Bilgi alma talebi, ihtarname ve genel kurul başvurusu gibi adımların belgesi olmadan açılan davalar çoğunlukla ispat sorununa takılır.
Kendi eylemiyle sebep yaratmak: Rakip işletme kurmak veya şirket işlerini aksatmak, çıkma davasında aleyhe değerlendirilir.
Tedbir istememek: Ortaklık karar kesinleşene kadar sürdüğünden, hak ve borçların dondurulması talep edilmelidir.
Arabuluculuğu atlamak: Ayrılma akçesi ve kâr payı gibi para talepleri dava şartı riski taşır.
Değerlemeyi bilirkişiye bırakıp izlememek: Gerçek değer hesabındaki yöntem tercihi, alınacak tutarı katlarca değiştirebilir.
Limited şirkette çıkma ve çıkarma davaları, hem ortaklık ilişkisinin sona erdirilmesini hem de payın gerçek değerinin belirlenmesini içeren, teknik ve stratejik yönü güçlü uyuşmazlıklardır. 2026 yılında yayımlanan Anayasa Mahkemesi kararı, iki ortaklı şirketlerde yıllardır süren kilitlenmeyi çözmeye yönelik yeni bir alan açmıştır. Küheylan Hukuk Bürosu; haklı sebeplerin delillendirilmesinden arabuluculuk sürecine, dava süresince ortağı koruyan tedbirlerden ayrılma akçesinin değerleme yöntemine ilişkin teknik itirazlara kadar, ortakların şirketle ilişkisini en az kayıpla ve en doğru değer üzerinden sonuçlandırmaya odaklanan bir dava stratejisi kurmaktadır. Dosya değerlendirmesi için info@kuheylanhukuk.com adresi üzerinden randevu talep edilebilir.
Önemli Yasal Uyarı: Bu rehberde yer alan hukuki açıklamalar Küheylan Hukuk Bürosu tarafından genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Şirketler hukukunda esas sözleşme hükümleri, ortaklık yapısı ve süreler her dosyada farklı sonuç doğurur; işlem yapmadan önce bir avukattan destek alınması tavsiye olunur. © 2026 Küheylan Hukuk Bürosu. Tüm Hakları Saklıdır.
KÜHEYLAN HUKUK