KÜHEYLAN HUKUK
Sermaye Kaybı ve Borca Batıklık (TTK m.376): Yönetimin Yükümlülükleri ve 2028'e Uzatılan Kur Farkı İstisnası Sermayenin yarısının ve üçte ikisinin karşılıksız kalması, sermaye tamamlama ve azaltma yolları, borca batıklıkta iflas bildirimi ile 10.10.2026 tarihli Tebliğ değişikliğinin etkisi 2026 itibarıyla güncellenmiştir
Şirketin son yıllık bilançosuna göre sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının yarısı zarar nedeniyle karşılıksız kalmışsa, yönetim genel kurulu hemen toplantıya çağırmak ve iyileştirici önlemler sunmak zorundadır. Kayıp üçte iki oranına ulaşmışsa genel kurul sermayeyi tamamlamaya, azaltmaya veya artırmaya karar vermezse şirket kendiliğinden sona erer. Şirket borca batık durumdaysa yönetim, mahkemeye bildirimde bulunarak iflas istemekle yükümlüdür. Bu yükümlülüklerin yerine getirilmemesi, yöneticilerin şahsi sorumluluğuna yol açabilir. Ticaret Bakanlığı, 10.10.2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan değişiklikle, hesaplamada henüz ödenmemiş döviz borçlarından doğan kur farkı zararlarının dikkate alınmayabileceği dönemi 1 Ocak 2028'e kadar uzatmıştır.
1. TTK m.376 Neyi Düzenler?
Sermaye şirketlerinde alacaklıların başlıca güvencesi şirketin sermayesidir. Kanun bu nedenle, sermayenin zararlar sonucu erimesini erken bir uyarı sistemine bağlamıştır. Hüküm anonim şirketler için yazılmış olsa da Ticaret Bakanlığının uygulama tebliği limited şirketleri ve sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri de kapsamaktadır.
Uygulamanın usul ve esasları, 14.09.2018 tarihli ve 30536 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan 6102 sayılı Türk Ticaret Kanununun 376 ncı Maddesinin Uygulanmasına İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğ ile belirlenmiştir. Tebliğ en son 10.10.2026 tarihli ve 33396 sayılı Resmî Gazete'de değiştirilmiştir.
Yarı oranında kayıp Sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısı zarar sebebiyle karşılıksız Genel kurulu hemen toplantıya çağırmak ve iyileştirici önlemleri sunmak (m.376/1) Genel kurul önlemleri kabul eder, değiştirir veya başka önlem alır
Üçte iki oranında kayıp Aynı toplamın en az üçte ikisi karşılıksız Genel kurulu derhâl toplantıya çağırmak (m.376/2) Sermaye tamamlanmaz, azaltılmaz veya artırılmazsa şirket kendiliğinden sona erer
Borca batıklık Aktifler, şirket alacaklılarının alacaklarını karşılamaya yetmiyor Ara bilanço çıkarmak ve mahkemeye bildirimde bulunarak iflas istemek (m.376/3) İflas veya alacaklıların sıra sonrasına geçme beyanıyla iflastan kaçınma
Son yıllık bilançodan bu durum anlaşıldığında yönetim organı, genel kurulu hemen toplantıya çağırır ve gündemde sermaye kaybını açıkça belirtir. Toplantı başka bir gündemle çağrılmış olsa bile bu konu genel kurulda görüşülür (Tebliğ m.5).
Yönetim; şirketin mali durumunu her ortağın anlayabileceği açıklıkta anlatır ve sermayenin tamamlanması, sermaye artırımı, bazı birimlerin kapatılması veya küçültülmesi, iştiraklerin satışı gibi iyileştirici önlemleri alternatifli ve karşılaştırmalı olarak sunar (Tebliğ m.6). Genel kurul bu önlemleri aynen veya değiştirerek kabul edebileceği gibi başka bir önleme de karar verebilir.
Bu aşamada kanun çok daha sert bir sonuç öngörür. Derhâl toplantıya çağrılan genel kurul, aşağıdaki yollardan birine karar vermezse şirket kendiliğinden sona erer ve tasfiye hâline girer (TTK m.376/2; Tebliğ m.7 ve m.11):
Sermaye azaltımı: Kalan sermayeyle yetinilmesi; sermaye ve kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içinde korunması şartıyla sermaye asgari tutara kadar indirilebilir. Bu kapsamdaki azaltımda yönetim, alacaklıları çağırmaktan vazgeçebilir (Tebliğ m.8).
Sermayenin tamamlanması: Bilanço açığının ortaklar tarafından karşılıksız olarak kapatılmasıdır. Yapılan ödeme sermaye konulması veya borç verilmesi niteliğinde değildir, geri istenemez ve sermaye tamamlama fonunda izlenir (Tebliğ m.9).
Sermaye artırımı: Tebliğ, kayıp kadar azaltım yapılarak eş zamanlı artırım, azaltım yapılmadan artırım ve aynı toplantıda önce artırım sonra azaltım seçeneklerini düzenlemektedir. Her durumda tescil edilecek sermaye ile kanuni yedek akçeler toplamının en az yarısının özvarlık içinde korunması gerekir (Tebliğ m.10).
Kayıp kadar azaltım yapılmadan doğrudan sermaye artırımına gidilip gidilemeyeceği yargı kararlarında tartışmalıdır. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 23.06.2025 tarihli ve E.2024/5934, K.2025/4434 sayılı kararında, sermayesinin tamamını kaybetmiş ve borca batık hâle gelmiş bir anonim şirkette alınan sermaye artırımı kararını, bölge adliye mahkemesinin aksi yöndeki değerlendirmesine karşın kanuna ve dürüstlük kuralına aykırı görmemiş ve iptal kararını bozmuştur. Buna karşılık önceki bazı dosyalarda, önce sermayenin azaltılması gerektiği gerekçesiyle artırım kararları iptal edilmiştir. Azınlık ortağın payını sulandırma riski taşıyan artırımlarda bu nedenle kararın yapısı ve gerekçesi özenle kurulmalıdır.
Şirketin borca batık durumda bulunduğu şüphesini uyandıran işaretler varsa yönetim organı, aktifleri hem işletmenin devamlılığı esasına göre hem de muhtemel satış fiyatları üzerinden değerleyerek bir ara bilanço çıkarır. Bu bilançodan aktiflerin şirket alacaklarını karşılamaya yetmediği anlaşılırsa, yönetim durumu şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesine bildirir ve şirketin iflasını ister (TTK m.376/3).
İflastan kaçınmanın kanuni yolu, şirketin açığını karşılayacak tutardaki alacaklıların, alacaklarının diğer tüm alacaklılardan sonraki sıraya konulmasını yazılı olarak kabul etmesidir. Bu beyanın yerindeliği, gerçekliği ve geçerliliği mahkemece atanan bilirkişilerce doğrulanmalıdır. Uygulamada ortakların şirkete verdiği borçlar için bu yola sıkça başvurulur. Borca batıklık bildirimi yönetim kurulunun devredilemez görevleri arasındadır (TTK m.375/1-g).
Tebliğin geçici 1. maddesine göre, sermaye kaybı veya borca batıklık hesaplamalarında henüz ifa edilmemiş yabancı para cinsinden yükümlülüklerden doğan kur farkı zararlarının tamamı ile 2020 ve 2021 yıllarında tahakkuk eden kira giderleri, amortismanlar ve personel giderlerinin toplamının yarısı dikkate alınmayabilir. Bu imkânın süresi, 10.10.2026 tarihli değişiklikle 1 Ocak 2028'e kadar uzatılmıştır. İstisna finansal tablolara kayıt olarak yansıtılmaz; bilgi amacıyla dipnotlarda gösterilir.
İstisna, döviz cinsinden borcu yüksek şirketlerin kâğıt üzerinde ortaya çıkan ve henüz gerçekleşmemiş zararlar nedeniyle infisah veya iflas riskiyle karşılaşmasını önlemeye yöneliktir. Ancak istisna yalnızca hesaplama yöntemine ilişkindir; şirketin gerçek mali durumunu değiştirmez ve gerçekleşmiş zararları kapsamaz.
TTK m.376'daki yükümlülükler kanundan doğan görevlerdir. Bu görevleri kusurlu olarak ihlal eden yönetim kurulu üyeleri ve müdürler, şirkete, pay sahiplerine ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur (TTK m.553). Özellikle borca batıklığa rağmen bildirim yapmadan faaliyete devam edilmesi ve bu dönemde yeni borç altına girilmesi, alacaklıların yöneticilere karşı tazminat davası açmasının en sık görülen gerekçesidir. Sermaye kaybını gösteren bilançoya rağmen genel kurulun toplantıya çağrılmaması da aynı riski doğurur.
Sermayesi 1.000.000 TL olan ve kanuni yedek akçesi bulunmayan bir limited şirketin 2025 yılı bilançosunda 720.000 TL zarar görünmektedir. Zararın 450.000 TL'si, henüz vadesi gelmemiş avro cinsinden banka kredisinin kur farkından kaynaklanmaktadır. Müdür, durumun geçici olduğunu düşünerek genel kurulu toplamamış ve şirket faaliyetine devam etmiştir.
Zarar, sermayenin üçte ikisini aşmaktadır; ilk bakışta genel kurulun derhâl toplanması ve tamamlama, azaltma veya artırma kararlarından birini alması gerekir. Ancak Tebliğin geçici 1. maddesi uyarınca henüz ifa edilmemiş döviz borcundan kaynaklanan kur farkı zararı hesaplamada dikkate alınmayabilir. Bu durumda dikkate alınacak zarar 270.000 TL'ye iner ve sermayenin yarısının altında kalır. Bununla birlikte istisnanın uygulandığının dipnotlarda gösterilmesi ve hesaplamanın belgelenmesi gerekir. Müdürün hiçbir değerlendirme yapmadan beklemesi doğru değildir; kur farkı ayrıştırılmasaydı şirket kendiliğinden sona erme riskiyle karşı karşıya kalacaktı.
TTK m.376 limited şirketlere de uygulanır mı?
Evet. Uygulama Tebliği anonim ve limited şirketler ile sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketleri kapsar. Limited şirkette yükümlülükler müdür veya müdürler kuruluna aittir.
Sermaye tamamlama için ortakların koyduğu para geri alınabilir mi?
Hayır. Tamamlama için yapılan ödeme karşılıksızdır; sermaye konulması veya şirkete borç verilmesi niteliğinde değildir ve ileride yapılacak sermaye artırımına avans sayılmaz.
Genel kurul hiçbir karar almazsa ne olur?
Kayıp üçte iki oranına ulaşmışsa şirket kendiliğinden sona erer ve tasfiye süreci başlar. Yarı oranındaki kayıpta bu sonuç doğmaz; ancak yöneticilerin önlem sunma yükümlülüğü devam eder.
Ortak alacakları borca batıklığı önlemek için kullanılabilir mi?
Ortakların şirketten olan alacakları için diğer tüm alacaklılardan sonra gelme yönünde yazılı beyan verilmesi ve bunun bilirkişilerce doğrulanması hâlinde iflas istemi yerine bu yol kullanılabilir.
Kur farkı istisnası her şirkete otomatik uygulanır mı?
İstisna bir imkândır; hesaplamada dikkate alınmayabilir. Uygulanıp uygulanmadığı ve tutarı finansal tablo dipnotlarında gösterilmelidir.
Bilançoyu yalnızca vergi açısından okumak: Sermaye kaybı oranı her yıl sonu ayrıca hesaplanmalıdır.
Genel kurulu toplamayı ertelemek: Kanun, yarı oranında kayıpta hemen, üçte ikide derhâl toplantı öngörür.
Kur farkı istisnasını belgelemeden uygulamak: Hesaplama ve dipnot açıklaması yapılmazsa istisna sonradan savunma olarak kullanılamayabilir.
Borca batıklıkta faaliyete bildirim yapmadan devam etmek: Bu dönemde doğan borçlar yöneticilerin şahsi sorumluluğu için güçlü bir dayanak oluşturur.
Azınlığı dışlayan sermaye artırımı: Gerekçesiz veya sulandırma amaçlı artırım kararları iptal davası riski taşır.
Sermaye kaybı ve borca batıklık, şirketin varlığını ve yöneticilerin kişisel malvarlığını aynı anda etkileyen bir eşiktir. Kanunun öngördüğü adımlar zamanında atılmadığında şirket kendiliğinden sona erebilir veya yöneticiler alacaklılara karşı şahsen sorumlu hâle gelebilir. Küheylan Hukuk Bürosu, mali müşavirlerle birlikte sermaye kaybı oranının ve kur farkı istisnasının hukuki değerlendirmesini yapmakta; genel kurul kararlarının, sermaye tamamlama ve artırım işlemlerinin ve gerektiğinde alacaklılarla yapılacak sıra sonrasına geçme anlaşmalarının hukuka uygun biçimde kurgulanmasını sağlamaktadır. Dosya değerlendirmesi için info@kuheylanhukuk.com adresi üzerinden randevu talep edilebilir.
Önemli Yasal Uyarı: Bu rehberde yer alan hukuki açıklamalar Küheylan Hukuk Bürosu tarafından genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Şirketler hukukunda esas sözleşme hükümleri, ortaklık yapısı ve süreler her dosyada farklı sonuç doğurur; işlem yapmadan önce bir avukattan destek alınması tavsiye olunur. © 2026 Küheylan Hukuk Bürosu. Tüm Hakları Saklıdır.
KÜHEYLAN HUKUK