KÜHEYLAN HUKUK
Şirket Nasıl Kapatılır? Limited ve Anonim Şirkette Tasfiye Süreci Adım Adım TTK m.529-548 ve m.643 kapsamında fesih kararı, tasfiye memuru, alacaklılara çağrı, üç aylık bekleme, vergi incelemesi ve sicilden terkin 2026 itibarıyla güncellenmiştir
Bir şirketi kapatmak, faaliyete son vermekten ibaret değildir. Şirket önce genel kurul kararıyla sona erer ve tasfiye hâline girer; tasfiye memuru alacakları tahsil eder, borçları öder, alacaklıları üç ilanla çağırır ve kanunun öngördüğü bekleme süresi dolmadan ortaklara dağıtım yapamaz. Bu kurallara uymayan tasfiye memuru, ödenmeyen vergi ve alacaklar için şahsen sorumlu olabilir; eksik kapatılan şirket de alacaklıların talebiyle mahkeme kararıyla yeniden sicile tescil edilebilir. Rehberde sorunsuz bir dosyada yaklaşık dört ay süren tasfiyenin aşamaları, gerekli kararlar, vergi boyutu ve tasfiyeyi geri dönüşü zor bir riske dönüştüren hatalar anlatılmaktadır.
1. Şirket Hangi Hâllerde Sona Erer?
Anonim şirket; esas sözleşmede öngörülen sürenin dolması, işletme konusunun gerçekleşmesi veya imkânsızlaşması, esas sözleşmedeki bir sona erme sebebinin gerçekleşmesi, genel kurul kararı, iflas ve kanunlarda öngörülen diğer hâllerde sona erer (TTK m.529). Limited şirket için de benzer sebepler sayılmıştır (TTK m.636). Uygulamada en sık rastlanan yol, ortakların genel kurulda fesih kararı almasıdır.
Fesih kararı ağırlaştırılmış nisaba tabidir. Limited şirkette bu karar, temsil edilen oyların en az üçte ikisinin ve oy hakkı bulunan esas sermayenin tamamının salt çoğunluğunun bir arada bulunmasıyla alınabilir (TTK m.621/1-ı). Anonim şirkette esas sözleşme değişikliğine ilişkin nisaplar uygulanır (TTK m.421).
Ortaklar fesih kararında anlaşamıyorsa tasfiye yolu kapanmış değildir. Haklı sebeplerin varlığında her ortak mahkemeden şirketin feshini isteyebilir; bu konu ayrı bir rehberde ele alınmaktadır.
2. Tasfiye Hâli Ne Anlama Gelir?
Sona eren şirket tasfiye hâline girer. Şirket bu süreçte tüzel kişiliğini korur ve unvanını "tasfiye hâlinde" ibaresiyle kullanır; organlarının yetkileri ise tasfiye amacıyla sınırlıdır (TTK m.533). Başka bir deyişle şirket yeni ticari işlere girişemez, yalnızca mevcut işleri bitirir, alacaklarını tahsil eder, borçlarını öder ve malvarlığını paraya çevirir.
3. Tasfiye Memuru Kimdir, Nasıl Atanır?
Esas sözleşme veya genel kurul kararıyla ayrıca tasfiye memuru atanmadığı takdirde tasfiyeyi yönetim kurulu, limited şirkette müdürler yürütür. Tasfiye memuru ortaklardan veya üçüncü kişilerden olabilir. Temsile yetkili tasfiye memurlarından en az birinin Türk vatandaşı olması ve yerleşim yerinin Türkiye'de bulunması şarttır (TTK m.536). Tasfiye memurları genel kurulca her zaman görevden alınabilir; haklı sebeplerin varlığında bir ortağın istemiyle mahkeme de görevden alma ve yeni atama yapabilir (m.537).
Tasfiye memurluğu sembolik bir unvan değildir. Kanun, bu kişiye alacaklıları koruma ve kamu alacaklarını ayırma yükümlülükleri yükler ve bunlara aykırılığı şahsi sorumluluğa bağlar. Bu nedenle görevi kabul eden kişinin süreci hukuki destekle yürütmesi, ileride doğabilecek kişisel risklerin önlenmesi bakımından belirleyicidir.
Aşağıdaki takvim, borç ve dava yükü bulunmayan sade bir dosya için gösterge niteliğindedir. Derdest davalar, vergi incelemesi veya tahsil edilemeyen alacaklar süreyi uzatır.
Hazırlık Borç, alacak, dava ve icra dosyalarının, çalışan ve sözleşmelerin dökümü Karar öncesi
Alacaklılara çağrı Bilinen alacaklılara taahhütlü mektup; diğerlerine birer hafta arayla üç ilan TTK m.541/1
Tasfiyenin en kritik aşaması alacaklılara çağrıdır. Şirket kayıtlarından alacaklı olduğu anlaşılan ve adresi bilinen kişilere taahhütlü mektupla bildirim yapılır; diğer alacaklılar Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi'nde ve şirketin internet sitesinde birer hafta arayla yapılacak üç ilanla alacaklarını bildirmeye çağrılır (TTK m.541/1).
Bilinen alacaklı bildirimde bulunmazsa alacak tutarı bankaya depo edilir. Henüz muaccel olmayan veya uyuşmalı borçlar için de yeterli tutar notere depo edilir ya da teminat altına alınır (m.541/2-3). Bu kurallara aykırı davranan tasfiye memurları, haksız ödedikleri paralardan TTK m.553 uyarınca sorumludur.
Yargıtay uygulaması bu konuda nettir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 26.12.2024 tarihli ve E.2024/6723, K.2024/9467 sayılı kararında, şirket aleyhine derdest icra takibi ve dava varken tasfiyeyi tamamlamadan şirketi sicilden terkin ettiren tasfiye memurunun yeniden atanmasına ve şirketin ek tasfiye için ihyasına hükmeden kararı onamıştır. Aynı Daire 20.03.2025 tarihli ve E.2025/1294, K.2025/2005 sayılı kararında da derdest davalardan haberdar olduğu hâlde tasfiyeyi sonuçlandıran tasfiye memurunu yargılama giderlerinden sorumlu tutmuştur.
Tasfiyeye giren şirkette hesap dönemi yerine tasfiye dönemi uygulanır. Tasfiye bir takvim yılını aşarsa her takvim yılı bağımsız bir tasfiye dönemi sayılır; tasfiyenin sona erdiği döneme ait beyanname, tasfiyenin sonuçlandığı tarihten itibaren otuz gün içinde verilir (KVK m.17/1-2). Tasfiye memurları beyannameyle birlikte işlemlerin vergi kanunları yönünden incelenmesini dilekçeyle ister; inceleme sonucu alınıncaya kadar sorumlulukları devam eder (m.17/8). Kanun, Bakanlığa belirli ölçütlere göre inceleme yaptırmama yetkisi de tanımıştır (m.17/10).
Tasfiye memurları, kamu alacaklarını ödemeden veya ödemek üzere ayırmadan tasfiye sonucunu ortaklara dağıtamaz. Aksi hâlde tahakkuk etmiş ve edecek amme alacaklarından, yaptıkları tasarrufun tutarıyla sınırlı olarak şahsen ve müteselsilen sorumlu olurlar (6183 s.K. m.33). Şirketin tasfiyeye girmesi, kanuni temsilcilerin tasfiye öncesi döneme ait sorumluluğunu da ortadan kaldırmaz (6183 s.K. mükerrer m.35).
Tasfiyenin sona ermesi üzerine tasfiye memurları şirket unvanının sicilden silinmesini ister ve silinme tescil ve ilan edilir (TTK m.545). Ancak terkin her zaman son nokta değildir. Tasfiyenin kapanmasından sonra ek işlem yapılması gerektiği anlaşılırsa son tasfiye memurları, yöneticiler, ortaklar veya alacaklılar, şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesinden şirketin ek tasfiye için yeniden tescilini isteyebilir (TTK m.547). Unutulan bir dava, tahsil edilmemiş bir alacak veya ödenmemiş bir borç, kapatılmış sayılan şirketi yıllar sonra yeniden gündeme getirebilir.
Üç yıldır faaliyeti azalan bir limited şirketin ortakları şirketi kapatmaya karar vermiştir. Ortaklardan biri tasfiye memuru olarak atanmıştır. Şirketin eski bir çalışanının açtığı işçilik alacağı davası istinaf aşamasındadır ve bir tedarikçi ile fatura bedeli konusunda uyuşmazlık vardır. Ortaklar, süreci hızlandırmak için banka hesabındaki parayı ilanlar tamamlanır tamamlanmaz aralarında paylaşmayı düşünmektedir.
Üçüncü ilandan itibaren üç ay geçmeden dağıtım yapılamaz (TTK m.543/2). Derdest işçilik davası ve tedarikçi uyuşmazlığı için yeterli tutar notere depo edilmeli veya teminat altına alınmalıdır (m.541/3). Kamu alacakları için de karşılık ayrılmadan dağıtım yapılırsa tasfiye memuru şahsen sorumlu hâle gelir (6183 s.K. m.33). Bu kalemler gözetilmeden şirket terkin ettirilirse, işçi veya tedarikçi şirketin ihyasını isteyebilir ve Yargıtay uygulamasına göre yargılama giderleri tasfiye memuruna yüklenebilir. Doğru plan, derdest davaların karşılığını ayırarak kalan tutarı süre dolduktan sonra dağıtmaktır.
Şirket kapatma ne kadar sürer?
Borç ve dava yükü olmayan sade bir dosyada, üç ilan ve üç aylık bekleme süresi nedeniyle süreç genellikle dört ay civarında tamamlanır. Derdest davalar ve vergi incelemesi bu süreyi uzatır.
Borcu olan şirket tasfiye yoluyla kapatılabilir mi?
Tasfiye, borçların ödenmesi esasına dayanır. Malvarlığı borçları karşılamıyorsa tasfiye memuru ödeme yapamayacağı alacaklılar karşısında güç durumda kalır; bu hâlde borca batıklık hükümleri ve iflas ya da konkordato seçenekleri ayrıca değerlendirilmelidir.
Faaliyeti olmayan şirket kendiliğinden kapanır mı?
Hayır. Faaliyetin durması şirketi sicilden silmez. Kanuni yükümlülükler, beyanname ve defter tasdik gibi ödevler devam eder; şirketin usulüne uygun biçimde tasfiye edilmesi gerekir.
Tasfiyeden vazgeçmek mümkün müdür?
Şirket sürenin dolması veya genel kurul kararıyla sona ermişse ve malvarlığının ortaklar arasında dağıtımına başlanmamışsa, genel kurul sermayenin en az yüzde altmışının oyuyla şirketin devamına karar verebilir (TTK m.548).
Tasfiye memuru olmak riskli midir?
Kanuna uygun hareket eden tasfiye memuru için risk sınırlıdır. Ancak alacaklılara bildirim, depo, kamu alacaklarının ayrılması ve bekleme süresi kurallarına uyulmaması şahsi sorumluluk doğurur.
Bilinen alacaklıya taahhütlü mektup göndermemek: Gazete ilanı tek başına yeterli değildir; kayıtlardan bilinen alacaklılara ayrıca bildirim yapılır.
Üç aylık süre dolmadan dağıtım yapmak: Bu durumda tasfiye memuru alacaklılara ve kamu idaresine karşı sorumlu hâle gelir.
Derdest davaları görmezden gelmek: Dava ve icra dosyaları varken yapılan terkin, ihya ve ek tasfiye ile sonuçlanabilir.
Tahsil dairesine bildirimi unutmak: Tasfiyeye giriş üç gün içinde bildirilmelidir.
Kanuni temsilci sorumluluğunu sona ermiş saymak: Tasfiye, yöneticilerin tasfiye öncesine ait vergi sorumluluğunu kaldırmaz.
Şirket kapatmak, doğru yönetildiğinde ortaklar için temiz bir sayfa açan, yanlış yönetildiğinde ise yıllar sonra kişisel sorumluluk olarak geri dönen bir süreçtir. Alacaklılara çağrı, depo ve teminat yükümlülükleri, kamu alacaklarının ayrılması ve bekleme süresi, tasfiyenin güvenli biçimde tamamlanmasının temel taşlarıdır. Küheylan Hukuk Bürosu; fesih kararının hazırlanmasından tasfiye memurunun yükümlülüklerinin planlanmasına, derdest dava ve icra dosyalarının yönetiminden vergi incelemesi ve terkin aşamasına kadar sürecin tamamında ortakları ve tasfiye memurunu koruyan bir hukuki çerçeve kurmaktadır. Dosya değerlendirmesi için info@kuheylanhukuk.com adresi üzerinden randevu talep edilebilir.
Önemli Yasal Uyarı: Bu rehberde yer alan hukuki açıklamalar Küheylan Hukuk Bürosu tarafından genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Şirketler hukukunda esas sözleşme hükümleri, ortaklık yapısı ve süreler her dosyada farklı sonuç doğurur; işlem yapmadan önce bir avukattan destek alınması tavsiye olunur. © 2026 Küheylan Hukuk Bürosu. Tüm Hakları Saklıdır.
KÜHEYLAN HUKUK