KÜHEYLAN HUKUK
Şirket Müdürü ve Yönetim Kurulu Üyelerinin Sorumluluğu: Sorumluluk Davası, Azil ve İstifa TTK m.553-560 kapsamında yöneticinin şirkete, ortaklara ve alacaklılara karşı tazminat sorumluluğu, ibranın etkisi, zamanaşımı, limited şirkette müdürün mahkeme kararıyla azli ve istifanın sicile tescili 2026 itibarıyla güncellenmiştir
Anonim şirket yönetim kurulu üyeleri ve limited şirket müdürleri, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlu olarak ihlal ederse şirkete, ortaklara ve şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan kişisel malvarlıklarıyla sorumludur. Bu sorumluluk; özen ve bağlılık yükümünün ihlali, şirket varlıklarının kişisel amaçla kullanılması veya sermaye kaybı ve borca batıklık hâlinde gerekli adımların atılmaması gibi durumlarda gündeme gelir. Limited şirkette her ortak, haklı sebeplerin varlığında müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını mahkemeden isteyebilir. Görevden ayrılmak isteyen yönetici için ise istifanın şirkete bildirilmesi yetmez; ticaret siciline tescil ettirilmesi gerekir. Rehberde sorumluluğun şartları, ibra ve zamanaşımı, azil davası ve istifa sürecinin hukuki sonuçları anlatılmaktadır.
Kurucular, yönetim kurulu üyeleri, yöneticiler ve tasfiye memurları, kanundan ve esas sözleşmeden doğan yükümlülüklerini kusurlarıyla ihlal ettikleri takdirde hem şirkete hem pay sahiplerine hem de şirket alacaklılarına karşı verdikleri zarardan sorumludur (TTK m.553). Limited şirket müdürleri bakımından da aynı sorumluluk hükümleri uygulanır (TTK m.644).
Sorumluluk kusura dayanır. Kanun yöneticiden, tedbirli bir yöneticinin göstereceği özeni bekler. İşin olağan riskleri içinde kalan ve iyi niyetle alınmış ticari kararlar, sonradan zararla sonuçlansa bile tek başına sorumluluk doğurmaz. Buna karşılık şirket varlığının kişisel amaçlarla kullanılması, ilişkili kişilerle piyasa koşullarına aykırı işlem yapılması, kayıtların tutulmaması veya kanunun açıkça öngördüğü yükümlülüklerin yerine getirilmemesi sorumluluğun tipik sebepleridir.
Pay sahibi Şirketin uğradığı zarar nedeniyle dolaylı zarar Pay sahibi, tazminatın şirkete ödenmesini isteyebilir
Şirket alacaklısı Şirketten tahsil edilemeyen alacak nedeniyle zarar Şirket iflas ederse veya doğrudan zarar varsa alacaklı
Sermaye kaybı ve borca batıklıkta hareketsiz kalmak: Genel kurulu toplantıya çağırmamak ve borca batıklığa rağmen mahkemeye bildirimde bulunmamak (TTK m.376)
Örtülü kazanç aktarımı: Şirket kaynaklarının yöneticinin veya yakınlarının şirketlerine piyasa koşullarına aykırı aktarılması
Kayıt ve belge düzensizliği: Ticari defterlerin tutulmaması veya finansal tabloların gerçeğe aykırı düzenlenmesi
Tasfiyede alacaklıların gözetilmemesi: Derdest dava ve alacaklar varken şirketin kapatılması
Şirketin vergi ve sosyal güvenlik borçlarından kanuni temsilci sıfatıyla doğan sorumluluk ise TTK'dan ayrı olarak 6183 sayılı Kanun ve Vergi Usul Kanunu kapsamında, idarenin takibiyle gündeme gelir ve farklı kurallara tabidir.
Genel kurulun yöneticileri ibra etmesi, ibranın kapsadığı ve genel kurula açıklanan maddi olaylar bakımından şirketin, ibraya olumlu oy veren pay sahiplerinin ve ibra kararını bilerek pay edinenlerin dava hakkını ortadan kaldırır. İbraya katılmayan diğer pay sahiplerinin dava hakkı ise ibra tarihinden itibaren altı ay geçmesiyle düşer. İbra kararı sonradan başka bir genel kurul kararıyla kaldırılamaz; ancak iptal davası yolu açıktır (TTK m.558).
İbranın zaman ve konu bakımından sınırlandırılması mümkündür. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 10.02.2022 tarihli ve E.2020/1616, K.2022/1003 sayılı kararında, ibranın her hesap dönemi sonundaki olağan genel kurulda verilebileceği gibi daha kısa bir dönem veya belirli işlemler için olağanüstü genel kurulda da verilebileceğini kabul eden bölge adliye mahkemesi kararını onamıştır. Bu nedenle hisse devri gibi işlemlerde ayrılan yöneticinin dönem içi ibrası sözleşmeyle güvence altına alınabilir.
Tazminat istemi, davacının zararı ve sorumluyu öğrendiği tarihten itibaren iki yıl ve her hâlde zararı doğuran fiilin meydana geldiği tarihten itibaren beş yıl geçmekle zamanaşımına uğrar. Fiil ceza kanununa göre daha uzun dava zamanaşımına tabi bir suç oluşturuyorsa bu uzun süre uygulanır (TTK m.560).
Aynı zarardan birden fazla kişi sorumluysa, her biri zararın tamamından değil, kusuruna ve durumun gereklerine göre kendisine kişisel olarak yüklenebildiği ölçüde sorumludur. Bu kurala farklılaştırılmış teselsül denir (TTK m.557) ve yönetim kurulunda kararlara katılmayan veya muhalefet şerhi koyan üyenin konumunu doğrudan etkiler.
Genel kurul, müdürü veya müdürleri her zaman görevden alabilir ve yönetim hakkı ile temsil yetkisini sınırlayabilir (TTK m.630/1). Genel kurulda gerekli çoğunluğu sağlayamayan ortak için ise kanun mahkeme yolunu açmıştır: her ortak, haklı sebeplerin varlığında yöneticilerin yönetim hakkının ve temsil yetkisinin kaldırılmasını veya sınırlandırılmasını mahkemeden isteyebilir (TTK m.630/2).
Kanuna göre yöneticinin özen ve bağlılık yükümü ile kanundan ve şirket sözleşmesinden doğan yükümlülüklerini ağır bir şekilde ihlal etmesi veya şirketin iyi yönetimi için gerekli yeteneği kaybetmesi haklı sebeptir (TTK m.630/3). Görevden alınan yöneticinin tazminat hakları saklıdır (TTK m.630/4).
Azil davasının kime karşı açılacağı konusunda Yargıtay 11. Hukuk Dairesinin kararları farklılık göstermektedir. Daire, 07.05.2024 tarihli ve E.2022/7367, K.2024/3619 sayılı kararında azli istenen müdürün davalı gösterilmesini yeterli görmüştür. 10.10.2024 tarihli ve E.2023/5287, K.2024/7332 sayılı kararında ise mahkeme kararının şirketle müdür arasındaki ilişkiye müdahale niteliği taşıdığı gerekçesiyle şirketin de davada hasım olması gerektiğine hükmetmiştir. Bu nedenle davanın hem müdüre hem şirkete karşı açılması, taraf teşkili eksikliği nedeniyle bozma riskini ortadan kaldıran temkinli yoldur.
Azil davası uzun sürebileceğinden, şirket varlıklarının elden çıkarılması veya kayıtların değiştirilmesi riski bulunan durumlarda müdürün temsil yetkisinin tedbiren sınırlandırılması ya da şirket yönetimine kayyım atanması talep edilebilir. Kayyım ataması istisnai bir tedbir olduğundan, talebin somut tehlikeyi gösteren belgelerle desteklenmesi gerekir.
Yönetici, görevinden her zaman istifa edebilir; istifa tek taraflı bir irade beyanıdır ve şirketin kabulüne bağlı değildir. İstifa, şirkete ulaştığı anda iç ilişkide sonuç doğurur. Ancak temsil yetkisinin sona ermesi üçüncü kişilere karşı ancak ticaret siciline tescil ve ilan ile ileri sürülebilir.
Uygulamada en sık karşılaşılan sorun, istifa eden yöneticinin istifasının şirket tarafından sicile bildirilmemesidir. Bu durumda eski yönetici, sicilde yetkili göründüğü sürece üçüncü kişilerin ve kamu idarelerinin takibiyle karşılaşabilir. İstifanın noter aracılığıyla şirkete bildirilmesi, ticaret sicili müdürlüğüne tescile davet talebiyle başvurulması ve sonuç alınamazsa istifanın tescili için şirkete karşı dava açılması gerekir. Yerel mahkeme kararlarında, istifanın tescili için ticaret sicili müdürlüğüne değil şirkete karşı dava açılması gerektiği ve mahkemenin istifa tarihinden itibaren görevin sona erdiğinin tespitine karar verebileceği kabul edilmektedir.
Üç ortaklı bir limited şirkette yüzde altmış paya sahip ortak, aynı zamanda tek yetkili müdürdür. Müdür, iki yıl boyunca şirketin ürünlerini eşinin kurduğu şirkete piyasa fiyatının altında satmış ve genel kurul toplantılarında finansal tabloları ayrıntılı açıklamadan onaylatmıştır. Yüzde yirmişer paylı iki ortak durumu bağımsız bir mali incelemeyle tespit etmiştir.
Genel kurulda çoğunluk müdürde olduğundan azınlık ortakların müdürü genel kurul kararıyla görevden alması mümkün değildir. Ortaklar, örtülü kazanç aktarımını ve rekabet niteliğindeki ilişkili taraf işlemlerini haklı sebep olarak göstererek müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılması için hem müdüre hem şirkete karşı dava açabilir ve dava süresince temsil yetkisinin tedbiren sınırlandırılmasını isteyebilir. Şirketin uğradığı zarar için ise TTK m.553 uyarınca sorumluluk davası gündeme gelir. Finansal tablolar açıklanmadan alınan ibra kararları, açıklanmayan olgular bakımından müdürü korumaz. Ortaklar ibraya olumsuz oy vermiş olsa bile kendi dava haklarının ibra tarihinden itibaren altı ay içinde düşeceği ve zamanaşımının zararın öğrenilmesinden itibaren iki yıl olduğu dikkate alınarak dava gecikmeden açılmalıdır.
Şirket zarar ettiğinde müdür otomatik olarak sorumlu olur mu?
Hayır. Sorumluluk için yöneticinin kanundan veya esas sözleşmeden doğan bir yükümlülüğü kusurlu olarak ihlal etmesi ve zararın bu ihlalden doğması gerekir. Olağan ticari riskler sorumluluk sebebi değildir.
Azınlık ortak müdürü görevden aldırabilir mi?
Genel kurulda çoğunluğu yoksa, haklı sebeplerin varlığında mahkemeden müdürün yönetim ve temsil yetkisinin kaldırılmasını isteyebilir.
İbra edilen yöneticiye sonradan dava açılabilir mi?
İbra, genel kurula açıklanmayan olguları kapsamaz. İbraya katılmayan pay sahipleri ise ibra tarihinden itibaren altı ay içinde dava açabilir.
İstifa eden müdürün sorumluluğu ne zaman sona erer?
İç ilişkide istifanın şirkete ulaşmasıyla, üçüncü kişilere karşı ise istifanın ticaret siciline tescil ve ilanıyla sona erer. İstifa tarihinden önceki işlemlerden doğan sorumluluk devam eder.
Yönetim kurulunda karara muhalif kalan üye de sorumlu olur mu?
Farklılaştırılmış teselsül ilkesi gereği her üye kendi kusuru ölçüsünde sorumludur. Karara katılmayan ve muhalefetini belgeleyen üyenin sorumluluğu bu nedenle önemli ölçüde sınırlanabilir.
İstifayı yalnızca sözlü veya e-postayla bildirmek: Noter aracılığıyla bildirim ve sicile tescil sağlanmazsa yönetici sicilde yetkili görünmeye devam eder.
Azil davasını yalnızca müdüre karşı açmak: Yargıtay içtihadındaki farklılık nedeniyle şirketin de davalı gösterilmesi gerekir.
Zamanaşımını beş yıl sanmak: İki yıllık süre, zararın ve sorumlunun öğrenilmesiyle başlar.
İbra kararına itiraz etmemek: İbraya verilen olumlu oy pay sahibinin dava hakkını kaldırır; olumsuz oy verenlerin dava hakkı da altı ay sonra düşer.
Yönetim kurulunda muhalefeti belgelememek: Karar defterine yazılmayan itiraz, sorumluluğun sınırlandırılmasında kullanılamaz.
Yönetici sorumluluğu, bir yandan ortakların ve alacaklıların şirketi kötü yönetene karşı en güçlü hukuki aracı, öte yandan görev üstlenen kişi için kişisel malvarlığını etkileyen ciddi bir risktir. Küheylan Hukuk Bürosu; ortaklar ve alacaklılar adına sorumluluk ve azil davalarının delillendirilmesini ve tedbir taleplerini, yöneticiler adına ise görev süresince alınan kararların hukuki risk değerlendirmesini, istifa ve sicil tescil süreçlerini ve sorumluluk davalarına karşı savunmayı yürütmektedir. Dosya değerlendirmesi için info@kuheylanhukuk.com adresi üzerinden randevu talep edilebilir.
Önemli Yasal Uyarı: Bu rehberde yer alan hukuki açıklamalar Küheylan Hukuk Bürosu tarafından genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Şirketler hukukunda esas sözleşme hükümleri, ortaklık yapısı ve süreler her dosyada farklı sonuç doğurur; işlem yapmadan önce bir avukattan destek alınması tavsiye olunur. © 2026 Küheylan Hukuk Bürosu. Tüm Hakları Saklıdır.
KÜHEYLAN HUKUK