KÜHEYLAN HUKUK
Şirket Sermayesini Asgari Tutara Yükseltme Zorunluluğu: Süre 31 Aralık 2027'ye Uzatıldı TTK geçici madde 15 kapsamında limited şirketlerde 50.000 TL, anonim şirketlerde 250.000 TL eşiği, kolaylaştırılmış genel kurul kuralları ve süre kaçırılırsa infisah 2026 itibarıyla güncellenmiştir
Sermayesi 50.000 TL'nin altında kalan limited şirketler ile 250.000 TL'nin altında kalan anonim şirketler, sermayelerini bu tutarlara yükseltmek zorundadır. Kanundaki ilk son tarih 31 Aralık 2026 idi. Ticaret Bakanlığı, 17 Ekim 2026 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan Tebliğ ile bu süreyi 31 Aralık 2027'ye uzattı. Süre içinde sermayesini artırmayan şirket, ayrıca bir karar veya ihtar gerekmeksizin infisah etmiş sayılır ve tasfiye sürecine girer. Rehberde hangi şirketlerin kapsamda olduğu, artırımın hangi yöntemlerle yapılabileceği, genel kurulda tanınan nisap kolaylığı, rüçhan hakkı süresinin takvime etkisi ve faaliyeti olmayan şirketler için alternatif yollar anlatılmaktadır.
Türk Ticaret Kanunu, limited şirketler için en az sermayeyi 10.000 TL (m.580), anonim şirketler için 50.000 TL (m.332) olarak belirlemiş ve bu tutarları artırma yetkisini Cumhurbaşkanına vermişti. 24.11.2023 tarihli ve 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı ile 1 Ocak 2024'ten itibaren limited şirketlerde asgari esas sermaye 50.000 TL'ye, anonim şirketlerde 250.000 TL'ye, kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirketlerde başlangıç sermayesi 500.000 TL'ye yükseltildi.
Bu karar yalnızca yeni kurulacak şirketleri bağlıyordu. Mevcut şirketlerin durumu ise 7511 sayılı Kanunla TTK'ya eklenen ve 29.05.2024'te yürürlüğe giren geçici 15. madde ile düzenlendi. Böylece eski tutarlarla kurulmuş on binlerce şirket için, sermayeyi yeni eşiklere çıkarma zorunluluğu ve buna bağlı ağır bir yaptırım doğdu.
Kayıtlı sermaye sistemindeki halka açık olmayan anonim şirket (çıkarılmış sermayesi en az 250.000 TL olan) Başlangıç sermayesi 100.000 TL Başlangıç ve çıkarılmış sermaye 500.000 TL Şirket sona ermez, kayıtlı sermaye sisteminden çıkmış sayılır
2. Süre Ne Zaman Doluyor?
Geçici 15. maddenin ilk hâli, uyum için 31 Aralık 2026 tarihini öngörüyordu. Aynı maddenin üçüncü fıkrası, Ticaret Bakanlığına bu süreyi birer yıl olarak en çok iki defa uzatma yetkisi verir. Bakanlık bu yetkisini ilk kez kullanmış ve 17.10.2026 tarihli, 33403 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanan Tebliğ ile süreyi 31 Aralık 2027 tarihine kadar uzatmıştır. Tebliğ yayımı tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Uzatma, yükümlülüğü ortadan kaldırmaz; yalnızca takvimi bir yıl öteler. Kanun iki uzatmaya izin verdiğinden ikinci ve son bir uzatma hukuken mümkündür. Ancak böyle bir karar verilip verilmeyeceği belirsizdir ve bu ihtimale güvenerek işlemleri ertelemek, şirketin varlığını riske atmak anlamına gelir.
Kanun koyucu, ortaklar arasındaki anlaşmazlığın veya ilgisizliğin sermaye artırımını kilitlemesini önlemek için özel bir karar rejimi getirmiştir. Geçici 15. maddenin ikinci fıkrasına göre, sermayenin yeni asgari tutarlara yükseltilmesi için yapılan genel kurul toplantılarında:
Toplantı nisabı aranmaz. Sermayenin ne kadarının temsil edildiğine bakılmaksızın toplantı yapılabilir.
Kararlar toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınır. Esas sözleşmedeki ağırlaştırılmış nisaplar bu karar için uygulanmaz.
Bu kararlar aleyhine imtiyaz kullanılamaz. Oyda imtiyazlı paylar, artırımı engellemek için ileri sürülemez.
Bu kolaylık yalnızca asgari tutara yükseltme için geçerlidir. Asgari tutarın üzerine çıkan bir artırım veya aynı toplantıda alınan başka kararlar, genel nisap kurallarına tabi kalır. Bu nedenle gündemin dikkatle ayrıştırılması, sonradan açılabilecek iptal davası riskini azaltır.
4. Sermaye Hangi Yöntemlerle Artırılabilir?
Ortaklar artırılan sermayeyi nakit olarak taahhüt eder. Anonim şirketlerde nakden taahhüt edilen payların en az yüzde yirmi beşi tescilden önce, kalanı tescili izleyen yirmi dört ay içinde ödenir (TTK m.344). Limited şirketlerde ise tescilden önce yüzde yirmi beş ödeme şartı aranmaz; payların bedeli tescilden itibaren yirmi dört ay içinde ödenir (TTK m.585). Taahhüt edilen bedelin ödenmemesi, şirketin ortağa karşı talep hakkını doğurur; borç ortadan kalkmaz.
Serbestçe kullanılabilen yedek akçeler ile mevzuatın sermayeye eklenmesine izin verdiği fonlar sermayeye dönüştürülebilir (TTK m.462). Bu yolda ortaklardan yeni para istenmez ve pay oranları değişmez. Kanun önemli bir sınırlama da getirir: bilançoda sermayeye eklenebilecek fonlar varken, bu fonlar sermayeye dönüştürülmeden yalnızca yeni taahhütle artırım yapılamaz. İki yol aynı anda ve aynı oranda kullanılabilir.
Ortağın şirkete verdiği ve kayıtlarda görünen nakit borç, sermaye taahhüdüne mahsup edilebilir. Ticaret sicili uygulamasında bu alacağın varlığı ve tutarı, serbest muhasebeci mali müşavir veya yeminli mali müşavir raporuyla tespit edilir. Alacağın gerçekten şirkete giren nakitten doğduğunun banka kayıtlarıyla belgelenmesi, tescil sürecini hızlandırır ve olası vergi incelemelerinde şirketi korur.
Limited şirketlerde her ortak, esas sermaye payı oranında artırıma katılma hakkına sahiptir ve bu hakkın kullanılması için en az on beş gün süre verilmesi gerekir (TTK m.591). Anonim şirketlerde de rüçhan hakkı için benzer bir süre tanınır. Artırım kararı ile tescil arasına bu süre, mali müşavir raporunun hazırlanması, ödeme ve sicil işlemleri de eklenince, sürecin son günlere bırakılması gerçek bir risk hâline gelir.
Sermaye artırımı, esas sözleşme değişikliğinin ticaret siciline tescili ile tamamlanır. Kanundaki ifade sermayenin süre içinde yükseltilmesidir; yalnızca karar alınmış olması yeterli görülmeyebilir. Yıl sonunda sicil müdürlüklerinde yaşanabilecek yoğunluk ve eksik evrak iadeleri hesaba katıldığında, işlemlerin en geç 2027 yılının son çeyreğinden önce başlatılması tavsiye olunur.
1. Son onaylı bilanço incelenir; sermayeye eklenebilecek fon ve ortak alacağı olup olmadığı belirlenir.
2. Artırım yöntemi ve ortakların katılım oranları planlanır.
3. Genel kurul veya ortaklar kurulu toplantıya çağrılır; gündem, asgari tutara yükseltme kararını ayrı bir madde olarak içerir.
4. Artırım kararı ve esas sözleşmenin sermaye maddesinin yeni metni kabul edilir; rüçhan hakkı süresi işletilir.
5. Gerekiyorsa mali müşavir raporu alınır, Rekabet Kurumu payı yatırılır ve başvuru dosyası ticaret siciline sunulur.
6. Tescil ve Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ilanının ardından pay defteri güncellenir; nakit taahhütlerin ödeme takvimi izlenir.
6. Süre Kaçırılırsa Ne Olur?
Süre sonunda sermayesi asgari tutarın altında kalan anonim ve limited şirketler infisah etmiş sayılır. Bu sonuç kanundan doğar; mahkeme kararı, genel kurul kararı veya önceden ihtar gerekmez. İnfisah eden şirketin tüzel kişiliği hemen sona ermez; şirket tasfiye hâline girer ve unvanına "tasfiye hâlinde" ibaresi eklenir. Bu andan itibaren şirket organlarının yetkileri tasfiye amacıyla sınırlanır, yeni ticari işlere girişilemez, alacaklar tahsil edilir, borçlar ödenir ve malvarlığı paraya çevrilir (TTK m.533 vd., limited şirketler için m.643).
Uygulamada sıkça gözden kaçan nokta şudur: TTK m.548'deki tasfiyeden dönme imkânı, yalnızca sürenin dolması veya genel kurul kararıyla sona eren şirketler için öngörülmüştür. Kanun gereği infisah bu hâller arasında sayılmamıştır. Kanunun bu açık ifadesi karşısında, infisahtan sonra sermaye artırarak faaliyete kaldığı yerden devam etmenin mümkün olup olmadığı tartışmalıdır ve sonuç fiilen geri dönülmez hâle gelebilir.
Faal ve kârlı bir şirket için infisah; banka kredilerinin, ihale ve sözleşme ilişkilerinin, ruhsat ve izinlerin, çalışan ilişkilerinin aynı anda sarsılması demektir. Bu yüzden konu, idari bir formalite değil, şirketin varlığını doğrudan ilgilendiren bir uyum yükümlülüğüdür.
Uzun süredir işlem yapmayan bir şirketin ortakları, sermaye artırımı ile kapatma arasında bilinçli bir tercih yapmalıdır. Bilinçsiz bekleyiş, şirketin kontrolsüz biçimde tasfiye hâline girmesine ve vergi ile sosyal güvenlik yükümlülüklerinin belirsiz kalmasına yol açar.
Sermaye artırımı Şirket faal veya yakın gelecekte faaliyete dönecekse Nisap kolaylığı yalnızca asgari tutara yükseltme için geçerlidir
Anonim şirketin limited şirkete dönüşmesi Anonim şirket yapısına ihtiyaç kalmamışsa; 250.000 TL yerine 50.000 TL eşiği uygulanır Tür değiştirme TTK m.180 vd. hükümlerine tabidir; geçici 15'teki nisap kolaylığı bu işleme uygulanmaz
Planlı tasfiye Şirketin ticari değeri kalmamışsa Tasfiye takvimi ortakların kontrolünde kalır ve alacaklılarla ilişkiler düzenli kapatılır
Birleşme Ortakları ortak olan başka bir şirket varsa Birleşme sözleşmesi ve alacaklıların korunması hükümleri uygulanır
2015 yılında 10.000 TL sermayeyle kurulan bir limited şirketin üç ortağı vardır. Ortaklardan biri yurt dışında yaşamakta ve şirket işleriyle ilgilenmemektedir. Esas sözleşme, sermaye artırımı için sermayenin üçte ikisini temsil eden ortakların oyunu aramaktadır. Diğer iki ortağın toplam payı yüzde altmıştır ve şirket faaldir. Ortaklar, 2027 yılı Kasım ayında harekete geçmeyi planlamaktadır.
Sermayenin 50.000 TL'ye yükseltilmesi için yapılacak toplantıda esas sözleşmedeki ağırlaştırılmış nisap uygulanmaz; toplantıda mevcut oyların çoğunluğu yeterlidir ve yüzde altmışlık pay kararı almaya elverir. Ancak yurt dışındaki ortağa rüçhan hakkı için en az on beş günlük süre tanınmalı, çağrı usulüne titizlikle uyulmalıdır. Şirketin bilançosunda sermayeye eklenebilir fon bulunuyorsa önce bu fonlar dönüştürülmelidir. Kasım ayında başlanacak bir süreç, çağrı, rüçhan süresi ve sicil işlemleri nedeniyle yıl sonunu zorlayabilir. Güvenli plan, toplantının en geç Eylül ayında yapılmasıdır.
Şirketimiz 2024'ten sonra kurulduysa bu yükümlülük geçerli mi?
1 Ocak 2024'ten sonra kurulan şirketler zaten yeni asgari tutarlarla kurulduğundan genellikle kapsam dışındadır. Kapsamda olan, sermayesi hâlâ eski tutarlarda kalan şirketlerdir.
Sermaye artırımı için ortakların parayı hemen yatırması gerekir mi?
Limited şirketlerde tescilden önce ödeme şartı yoktur; bedel tescilden itibaren yirmi dört ay içinde ödenir. Anonim şirketlerde nakdi payların en az yüzde yirmi beşi tescilden önce ödenmelidir.
Bir ortak artırıma katılmak istemezse ne olur?
Karar, toplantıda mevcut oyların çoğunluğuyla alınabildiği için tek bir ortağın muhalefeti artırımı engelleyemez. Katılmayan ortağın rüçhan hakkı kapsamındaki payı diğer ortaklarca alınabilir; bu durumda onun şirketteki pay oranı küçülür.
Süre bir kez daha uzatılır mı?
Kanun, Bakanlığa en çok iki uzatma yetkisi vermiştir ve birincisi kullanılmıştır. İkinci uzatma hukuken mümkün olsa da kesin değildir. Planlama 31 Aralık 2027 tarihine göre yapılmalıdır.
Faaliyeti olmayan şirket için en ucuz yol hangisidir?
Şirketin borç ve alacak durumu, vergi ve sosyal güvenlik kayıtları incelenmeden tek bir cevap verilemez. Kapatma kararı verilecekse, kendiliğinden infisah yerine planlı tasfiye çoğu zaman daha öngörülebilir sonuç verir.
Uzatmayı yükümlülüğün kalktığı şeklinde yorumlamak: Süre ötelenmiştir; asgari tutar zorunluluğu aynen devam etmektedir.
İşlemi Aralık ayına bırakmak: Rüçhan hakkı süresi, rapor hazırlığı ve sicil yoğunluğu nedeniyle tescil yetişmeyebilir.
Sermayeye eklenebilir fonları göz ardı etmek: Bilançoda bu fonlar varken yalnızca nakit taahhütle artırım yapılamaz (TTK m.462).
Nisap kolaylığını başka kararlara taşımak: Aynı toplantıdaki diğer kararlar genel nisap kurallarına tabidir ve iptal davasına açıktır.
Faaliyetsiz şirketi kendi hâline bırakmak: Kendiliğinden infisah, tasfiyeden dönülemeyen ve kontrolsüz ilerleyen bir süreç başlatır.
Asgari sermaye uyumu, ilk bakışta muhasebe işlemi gibi görünse de şirketin hukuki varlığını belirleyen bir son tarihe bağlıdır. Süre 31 Aralık 2027'ye uzatılmış olsa da rüçhan hakkı süreleri, iç kaynak sınırlamaları, çağrı usulü ve tescil takvimi birlikte değerlendirildiğinde, hazırlığın erken başlatılması gerekir. Küheylan Hukuk Bürosu; artırım yönteminin seçiminden genel kurul çağrısı ve karar metinlerinin hazırlanmasına, ortaklar arası anlaşmazlıkların yönetiminden faaliyetsiz şirketler için tür değiştirme veya planlı tasfiye stratejisine kadar sürecin tamamını, şirketin ve ortakların uzun vadeli çıkarlarını gözeterek yürütmektedir. Dosya değerlendirmesi için info@kuheylanhukuk.com adresi üzerinden randevu talep edilebilir.
Önemli Yasal Uyarı: Bu rehberde yer alan hukuki açıklamalar Küheylan Hukuk Bürosu tarafından genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Şirketler hukukunda esas sözleşme hükümleri, ortaklık yapısı ve süreler her dosyada farklı sonuç doğurur; işlem yapmadan önce bir avukattan destek alınması tavsiye olunur. © 2026 Küheylan Hukuk Bürosu. Tüm Hakları Saklıdır.
KÜHEYLAN HUKUK