KÜHEYLAN HUKUK
Şirketin Vergi ve SGK Borcundan Ortak ve Müdür Şahsen Sorumlu mu? 6183 sayılı Kanun m.35 ve mükerrer m.35, VUK m.10 ve 5510 sayılı Kanun m.88 kapsamında limited şirket ortağı, kanuni temsilci ve eski ortağın sorumluluğu ile ödeme emrine karşı yollar 2026 itibarıyla güncellenmiştir
Şirket sermaye şirketi olsa da kamu borçları bakımından ortaklar ve yöneticiler tamamen korumalı değildir. Limited şirket ortakları, şirketten tahsil edilemeyen vergi ve diğer amme alacaklarından sermaye payları oranında doğrudan sorumludur ve hisseyi devretmek bu sorumluluğu kendiliğinden sona erdirmez. Müdürler ve anonim şirket yöneticileri ise kanuni temsilci sıfatıyla kişisel malvarlıklarıyla takip edilebilir. Ancak bu sorumluluk sınırsız değildir: idare önce borcu şirket adına kesinleştirmek, şirketin malvarlığını araştırmak ve tahsilin mümkün olmadığını ortaya koymak zorundadır. Danıştay, bu sıralamaya uyulmadan düzenlenen ödeme emirlerini istikrarlı biçimde iptal etmektedir. Rehberde sorumluluğun türleri, sınırları, eski ortağın durumu ve ödeme emrine karşı on beş günlük dava süresi anlatılmaktadır.
Sermaye şirketlerinde kural, ortağın şirket borçlarından değil, yalnızca taahhüt ettiği sermayeden sorumlu olmasıdır. Ticari alacaklılar bakımından bu ilke büyük ölçüde korunur. Vergi, sosyal güvenlik primi ve diğer kamu alacaklarında ise kanun koyucu, şirketten tahsil edilemeyen borcun ortaklara ve yöneticilere yönelmesine imkân tanıyan özel kurallar getirmiştir. Bu kurallar üç ayrı sorumluluk türü oluşturur ve her birinin şartı farklıdır.
Limited şirket ortağı 6183 s.K. m.35 Şirketten tahsil edilemeyen amme alacağından sermaye payı oranında
Payı devreden ve devralan ortak 6183 s.K. m.35/2 Devir öncesine ait amme alacaklarından müteselsilen
Kanuni temsilci (müdür, yönetim kurulu üyesi) 6183 s.K. mük. m.35, VUK m.10 Şirketten tahsil edilemeyen kamu alacağından şahsi malvarlığıyla; VUK m.10'da kusura dayalı
Üst düzey yönetici ve kanuni temsilci (SGK) 5510 s.K. m.88 Ödenmeyen prim ve diğer alacaklardan işverenle birlikte müteselsilen
6183 sayılı Kanun'un 35. maddesine göre limited şirket ortakları, şirketten tamamen veya kısmen tahsil edilemeyen ya da tahsil edilemeyeceği anlaşılan amme alacağından sermaye hisseleri oranında doğrudan doğruya sorumludur. Ortağın yönetimde görev alıp almaması, şirket işleriyle ilgilenip ilgilenmemesi bu sorumluluğu ortadan kaldırmaz. Yüzde otuz paya sahip ve hiç imza yetkisi olmayan bir ortak, şirketten tahsil edilemeyen borcun yüzde otuzu için takip edilebilir.
Bu sorumluluk anonim şirket pay sahipleri için öngörülmemiştir. Anonim şirkette pay sahibi olmak tek başına kamu borcu sorumluluğu doğurmaz; sorumluluk ancak yönetim kurulu üyesi gibi kanuni temsilci sıfatı varsa gündeme gelir.
3. Hisseyi Devreden Eski Ortak Kurtulur mu?
Kural olarak hayır. Aynı maddenin 2008 yılında eklenen ikinci fıkrası, payın devri hâlinde devreden ve devralanın devir öncesine ait amme alacaklarından müteselsilen sorumlu tutulacağını öngörür. Üçüncü fıkra da amme alacağının doğduğu ve ödenmesi gerektiği tarihlerde pay sahiplerinin farklı kişiler olması hâlinde bu kişilerin birlikte sorumlu olacağını düzenler.
Eski ortak bakımından kritik nokta, ortaklığın gerçekte hangi tarihte sona erdiğidir. Limited şirkette pay devri genel kurulun onayıyla geçerli olur. Yargıtay 10. Hukuk Dairesi, 01.11.2021 tarihli ve E.2021/2108, K.2021/13193 sayılı kararında, noterde yapılan devirden sonra ortaklar kurulu onayı gelene kadar devredenin ortak sayılmaya devam ettiğini ve bu tarihe kadar tahakkuk eden prim borçlarından sorumlu olduğunu kabul etmiştir. Devir sürecinin hızla tamamlanması ve tescil ettirilmesi, sorumluluk süresini doğrudan kısaltır.
Tüzel kişilerin vergi ödevlerini kanuni temsilcileri yerine getirir. Bu ödevler yerine getirilmediği için şirketten alınamayan vergi ve buna bağlı alacaklar, ödevi yerine getirmeyen temsilcinin varlığından alınır (VUK m.10). 6183 sayılı Kanun'un mükerrer 35. maddesi de şirketten tahsil edilemeyen amme alacaklarının kanuni temsilcilerin şahsi malvarlığından tahsil edileceğini düzenler. Şirketin tasfiyeye girmiş olması, temsilcinin tasfiye öncesi döneme ait sorumluluğunu kaldırmaz.
Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, 05.02.2025 tarihli ve E.2024/50, K.2025/7 sayılı kararında, VUK m.10'daki sorumluluğun kusura dayalı ve ikinci derece nitelikte olduğunu, takip edilen alacağın temsilcinin kendi ödevlerini yerine getirmemesinden kaynaklanması gerektiğini vurgulamıştır. Danıştay 9. Dairesi de 28.03.2024 tarihli ve E.2023/5195, K.2024/1544 sayılı kararında, temsilcilik görevi sona erdikten sonra yeni temsilcinin uzlaşmasıyla tahakkuk eden vergiden eski temsilcinin sorumlu tutulamayacağına hükmetmiştir.
Danıştay 7. Dairesi, 22.10.2024 tarihli ve E.2022/2916, K.2024/4300 sayılı kararında ise mükerrer 35. madde bakımından da borcun doğumu veya ödenmesiyle ilgi kurulamayan temsilcinin, yalnızca tahsil aşamasında unvan taşıdığı için sorumlu tutulmasının hakkaniyete aykırı olacağını değerlendirmiştir. Bu kararlar, yalnızca kâğıt üzerinde yönetici görünen veya borç doğduktan sonra göreve gelen kişiler için önemli bir savunma alanı açmaktadır.
5510 sayılı Kanun'un 88. maddesine göre sigorta primleri ve diğer alacaklar haklı bir sebep olmaksızın süresinde ödenmezse, tüzel kişiliği haiz işverenlerin şirket yönetim kurulu üyeleri dahil üst düzey yönetici veya yetkilileri ile kanuni temsilcileri, Kuruma karşı işverenle birlikte müştereken ve müteselsilen sorumludur. Kurum alacaklarının tahsilinde 6183 sayılı Kanun uygulandığından, limited şirket ortaklarının pay oranındaki sorumluluğu prim borçları için de gündeme gelir.
Prim borcuna ilişkin uyuşmazlıklarda yetkili yargı yeri vergi mahkemesi değil, Kurumun alacaklı biriminin bulunduğu yer iş mahkemesidir. İş mahkemesine başvurulması takip ve tahsili kendiliğinden durdurmaz (5510 s.K. m.88).
Ortağa veya yöneticiye gidilebilmesi için borcun önce şirket adına usulüne uygun biçimde kesinleşmesi ve şirketten tahsil edilemediğinin somut olarak ortaya konması gerekir. Danıştay Vergi Dava Daireleri Kurulu, 05.10.2022 tarihli ve E.2021/1540, K.2022/1132 sayılı kararında bu sırayı açıkça belirlemiştir:
1. Asıl borçlu şirket adına ödeme emri düzenlenir ve usulüne uygun tebliğ edilir.
2. Ödeme yapılmazsa şirket hakkında bankalar, tapu ve trafik kayıtları gibi kaynaklar üzerinden malvarlığı araştırması yapılır.
3. Araştırma sonucunda alacağın şirketten tahsil edilemeyeceği tespit edilir.
4. Ancak bundan sonra ortak veya kanuni temsilci adına ödeme emri düzenlenebilir.
Kurul, malvarlığı araştırmasının ortak adına ödeme emri tebliğ edildikten sonra yapıldığı olayda ödeme emrini hukuka aykırı bulmuştur. Danıştay 9. Dairesi de 20.02.2024 tarihli ve E.2023/3946, K.2024/664 sayılı kararında aynı gerekçeyle ödeme emrinin iptaline ilişkin kararı onamıştır. Şirketin araç veya taşınmaz gibi malvarlığı bulunduğu hâllerde, bunlar paraya çevrilmeden ortağa gidilmesi de tartışmaya açıktır.
Ödeme emrine karşı, tebliğden itibaren on beş gün içinde dava açılabilir (6183 s.K. m.58). Vergi alacaklarında yetkili yer vergi mahkemesi, prim alacaklarında iş mahkemesidir. Bu süre içinde borç ödenmez ve dava açılmazsa mal bildiriminde bulunma yükümlülüğü doğar. Süre kaçırıldığında, ödeme emrindeki usul hataları çoğu zaman ileri sürülemez hâle gelir.
Bir limited şirketin yüzde kırk paya sahip ortağı, payını 2023 yılında devretmiş, aynı tarihte müdürlükten de ayrılmıştır. 2026 yılında kendisine, şirketin 2022 ve 2024 yıllarına ait katma değer vergisi borçları için hem ortak hem kanuni temsilci sıfatıyla iki ödeme emri tebliğ edilmiştir. Vergi dairesi şirkete ait malvarlığı araştırmasını, ortağa ödeme emri gönderdikten bir ay sonra yapmıştır.
Eski ortak, 2022 yılına ait borçlardan devir öncesine ilişkin olduğu için devralanla birlikte pay oranında sorumlu tutulabilir. 2024 borçları ise hem ortaklık hem temsilcilik sona erdikten sonra doğduğundan, bu dönem için kanuni temsilci sorumluluğu Danıştay içtihadı karşısında savunulabilir değildir. Ayrıca malvarlığı araştırması ödeme emrinden sonra yapıldığı için, Vergi Dava Daireleri Kurulu kararı doğrultusunda ödeme emirlerinin tamamı usul yönünden iptal edilebilir niteliktedir. On beş günlük dava süresi içinde vergi mahkemesine başvurulması ve gerekirse yürütmenin durdurulması talep edilmesi gerekir.
Anonim şirket ortağı şirketin vergi borcundan sorumlu mu?
Yalnızca pay sahibi olmak bu sorumluluğu doğurmaz. Pay sahibi aynı zamanda yönetim kurulu üyesi ise kanuni temsilci sıfatıyla sorumluluk gündeme gelebilir.
Şirketten tahsil edilemeyen borcun tamamı ortaktan istenebilir mi?
Limited şirket ortağından yalnızca sermaye payı oranındaki kısım istenebilir. Kanuni temsilci sorumluluğunda ise pay oranı sınırı yoktur.
Hisse devrinden sonra doğan borçlardan eski ortak sorumlu mu?
Devirden sonra doğan amme alacakları için 6183 s.K. m.35/2'deki müteselsil sorumluluk devir öncesi dönemle sınırlıdır. Ancak devrin genel kurul onayıyla geçerli olduğu ve onay tarihinin esas alınabileceği unutulmamalıdır.
Şirket borcu nedeniyle yurt dışına çıkış yasağı konabilir mi?
Yalnızca vergi borcu gerekçesiyle idarece çıkış yasağı konulamaz. Bu konu, Küheylan Hukuk Bürosu rehber serisindeki “Vergi Borcu Nedeniyle Yurt Dışına Çıkış Yasağı” rehberinde ayrıntılı olarak ele alınmıştır.
Şirket borcunu ödeyen ortak veya müdür bu parayı geri alabilir mi?
Kanuni temsilciler, ödedikleri tutarlar için asıl amme borçlusu şirkete rücu edebilir (6183 s.K. mük. m.35). Ortak da ödediği tutar için şirkete karşı genel hükümlere göre talepte bulunabilir; ancak şirketin ödeme gücü yoksa bu hak fiilen sınırlı kalır.
Ödeme emrini bekletmek: On beş günlük süre geçtikten sonra usul hatalarına dayanan itirazlar ileri sürülemeyebilir.
Hisse devriyle sorumluluğun bittiğini sanmak: Devir öncesine ait amme alacakları için devreden de sorumludur.
Müdürlükten ayrılmayı tescil ettirmemek: Kâğıt üzerinde süren temsilcilik, sonraki dönem borçları için takip riski doğurur.
Yanlış mahkemeye başvurmak: Vergi borcunda vergi mahkemesi, prim borcunda iş mahkemesi yetkilidir.
Malvarlığı araştırmasının tarihini sorgulamamak: Araştırmanın ödeme emrinden sonra yapılması, Danıştay içtihadına göre başlı başına iptal sebebidir.
Kamu borçlarında ortak ve yönetici sorumluluğu, şirket sahipleri için en ciddi kişisel risklerden biridir. Ancak bu sorumluluk kanunla sınırlandırılmış, sıraya ve şartlara bağlanmıştır; Danıştay da kusur, dönem ve malvarlığı araştırması bakımından idareyi titiz davranmaya zorlamaktadır. Küheylan Hukuk Bürosu; ödeme emirlerinin on beş günlük süre içinde incelenmesinden vergi ve iş mahkemelerinde iptal davalarına, hisse devri ve müdürlükten ayrılma süreçlerinin sorumluluğu en aza indirecek şekilde planlanmasından rücu taleplerine kadar ortak ve yöneticilerin kişisel malvarlığını korumaya yönelik bütüncül bir hukuki destek sunmaktadır. Dosya değerlendirmesi için info@kuheylanhukuk.com adresi üzerinden randevu talep edilebilir.
Önemli Yasal Uyarı: Bu rehberde yer alan hukuki açıklamalar Küheylan Hukuk Bürosu tarafından genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Şirketler hukukunda esas sözleşme hükümleri, ortaklık yapısı ve süreler her dosyada farklı sonuç doğurur; işlem yapmadan önce bir avukattan destek alınması tavsiye olunur. © 2026 Küheylan Hukuk Bürosu. Tüm Hakları Saklıdır.
KÜHEYLAN HUKUK