KÜHEYLAN HUKUK
Ticaret Sicilinden Terkin Edilen Şirketin İhyası Davası: Ek Tasfiye, Resen Terkin ve 2025 Anayasa Mahkemesi Kararı TTK m.547 ve geçici 7. madde kapsamında ihyanın şartları, davacı ve davalılar, süre sorunu, yargılama giderleri ve terkin edilen şirketin malvarlığının akıbeti 2026 itibarıyla güncellenmiştir
Bir şirketin ticaret sicilinden silinmesi, her zaman hukuki varlığının kesin olarak sona erdiği anlamına gelmez. Tasfiyesi eksik bırakılan, hakkında derdest dava veya takip bulunan ya da sonradan malvarlığı ortaya çıkan bir şirket, alacaklıların veya hukuki yararı bulunan kişilerin başvurusuyla mahkeme kararıyla yeniden sicile tescil edilebilir. Kanun bu sonuca iki ayrı yoldan ulaşır: olağan tasfiyeyle kapanan şirketler için ek tasfiye (TTK m.547), ticaret sicili müdürlüğünce resen terkin edilen şirketler için ise ihya (TTK geçici m.7). Anayasa Mahkemesi'nin 23.12.2025 tarihli Resmî Gazete'de yayımlanan kararıyla, resen terkin edilen şirketlerin malvarlığının on yıl sonra Hazineye geçmesini öngören kural ve ihya davalarında sicil müdürlüğü aleyhine yargılama gideri verilmesini yasaklayan kural iptal edilmiştir. Rehberde iki yol arasındaki farklar, dava şartları ve uygulamadaki güncel tablo anlatılmaktadır.
1. Terkin Edilen Şirket Neden Yeniden Canlandırılır?
Ticaret sicilinden silinen şirketin tüzel kişiliği sona erdiği için şirket adına dava açılamaz, şirket aleyhine icra takibi sürdürülemez ve şirkete ait bir taşınmaz satılamaz. Bu durum özellikle alacaklılar bakımından ciddi bir engeldir. İhya, şirketin yalnızca bu eksik kalan işlemlerin tamamlanması için yeniden sicile tescil edilmesini sağlayan bir yoldur.
Anayasa Mahkemesi, ihya için haklı sebep sayılabilecek durumlara örnek olarak; terkinin kanuna aykırı usulle yapılmasını, şirkete ait bazı aktiflerin sonradan ortaya çıkmasını, şirket organlarına karşı sorumluluk davası açılması gerekliliğini ve şirket lehine veya aleyhine dava açılması ya da icra takibi başlatılması ihtiyacını göstermiştir (AYM, 10.09.2025, E.2025/31, K.2025/183, § 42).
Hangi şirketler? Olağan tasfiye süreciyle kapanıp sicilden silinen şirketler Sermayesini artırmadığı, genel kurul yapmadığı veya münfesih olduğu için ticaret sicili müdürlüğünce özel usulle silinen şirketler
Kimler başvurabilir? Son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar Alacaklılar ve hukuki yararı bulunanlar, haklı sebebe dayanarak
Davalı Ticaret sicili müdürlüğü yasal hasım; uygulamada son tasfiye memuru da davalı gösterilir Yalnızca ilgili ticaret sicili müdürlüğü
Mahkeme Şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesi Şirket merkezindeki asliye ticaret mahkemesi
Kararın kapsamı Ek tasfiye işlemleriyle sınırlı yeniden tescil ve tasfiye memuru ataması Terkin hukuka aykırıysa şirketin canlandırılması; hukuka uygunsa ek tasfiye niteliğinde sınırlı ihya
Tasfiyenin kapanmasından sonra ek tasfiye işlemlerinin yapılmasının zorunlu olduğu anlaşılırsa, son tasfiye memurları, yönetim kurulu üyeleri, pay sahipleri veya alacaklılar, bu işlemler sonuçlandırılıncaya kadar şirketin yeniden tescilini isteyebilir. Mahkeme istemi yerinde bulursa şirketin ek tasfiye için yeniden tesciline karar verir ve son tasfiye memurlarını veya yeni kişileri tasfiye memuru olarak atar (TTK m.547).
Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 23.10.2023 tarihli ve E.2023/5273, K.2023/6079 sayılı kararında, tasfiyeden önce yapılan ithalat işlemlerine ilişkin gümrük alacağının tahsili için açılan ek tasfiye davasını kabul eden kararı onamıştır. Kararda, ek tasfiye davaları için kanunda bir süre öngörülmediği, tasfiyeyi eksik kapatan tasfiye memurunun yargılama giderlerinden sorumlu tutulabileceği ve kusuru bulunmayan sicil müdürlüğünün gidere mahkûm edilemeyeceği yönündeki değerlendirmeler onaylanmıştır.
TTK geçici 7. madde, sermayesini öngörülen tutara çıkarmayan, aralıksız beş yıl olağan genel kurul toplantısı yapmayan veya münfesih olduğu hâlde tasfiye edilmeyen şirketlerin, ticaret sicili müdürlüğünün ihtar ve ilanının ardından tasfiye edilmeksizin sicilden silinmesine imkân tanımıştır. Bu şekilde silinen şirketin alacaklıları ve hukuki yararı bulunanlar, haklı sebeplere dayanarak mahkemeden şirketin ihyasını isteyebilir (geçici m.7/15).
Bu davalarda husumet konusunda Yargıtay uygulaması nettir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi, 23.01.2024 tarihli ve E.2024/90, K.2024/512 sayılı kararında, geçici 7. maddeye göre resen terkin edilen şirketin ihyası davasında ticaret sicili müdürlüğüne husumet yöneltilmesinin gerekli ve yeterli olduğunu, şirket ortaklarına ve yetkililerine husumet yöneltilemeyeceğini belirterek aksi yöndeki kararı bozmuştur.
Geçici 7. maddede ihya davası için öngörülen beş yıllık süre, Anayasa Mahkemesi tarafından daha önce iptal edilmiştir. Bu nedenle ihya talebi bugün kanunda belirlenmiş bir süreye bağlı değildir. Ek tasfiye davaları için de TTK m.547'de bir süre öngörülmemiştir.
Anayasa Mahkemesi, 10.09.2025 tarihli ve E.2025/31, K.2025/183 sayılı kararıyla iki kuralı daha iptal etmiştir. Karar 23.12.2025 tarihli ve 33116 sayılı Resmî Gazete'de yayımlanmıştır:
Malvarlığının Hazineye geçmesi: Tasfiye edilmeksizin silinen şirketlerin ortaya çıkabilecek malvarlığının silinmeden on yıl sonra Hazineye intikal edeceğini öngören kural ve buna bağlı hükümler, ortakların ve alacaklıların mülkiyet hakkına ölçüsüz müdahale oluşturduğu gerekçesiyle iptal edilmiştir. Bu iptal hükmü, kararın yayımından dokuz ay sonra, yani 23.09.2026 tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Yargılama giderleri: 7511 sayılı Kanunla eklenen ve ihya davalarında ticaret sicili müdürlüğü aleyhine yargılama gideri ve vekâlet ücretine hükmedilmesini yasaklayan cümle, mahkemeye erişim hakkını ihlal ettiği gerekçesiyle iptal edilmiştir. Bu iptal yayım tarihinde yürürlüğe girmiştir.
Böylece terkinin sicil müdürlüğünün usule aykırı işlemine dayandığı dosyalarda, davayı kazanan tarafın yaptığı giderlerin ve vekâlet ücretinin davalı idareye yüklenmesinin önü yeniden açılmıştır. Terkinin usule uygun olduğu dosyalarda ise Yargıtay, yasal hasım konumundaki ve kusuru bulunmayan sicil müdürlüğünün gidere mahkûm edilmemesi gerektiğini kabul etmektedir.
Yargıtay Hukuk Genel Kurulu, 14.07.2025 tarihli ve E.2024/11-251, K.2025/468 sayılı kararında ek tasfiyenin çekişmesiz yargı işi olduğunu kabul etmiştir. Yargıtay 11. Hukuk Dairesi de 13.10.2025 tarihli ve E.2025/5477, K.2025/6152 sayılı kararında bu görüşe dayanarak, geçici 7. madde kapsamında hukuka uygun olarak silinmiş şirketin ihyasının da ek tasfiye niteliğinde olacağını ve bu tür kararlara karşı bölge adliye mahkemesi kararından sonra temyiz yoluna gidilemeyeceğini belirtmiştir. Kararın oy çokluğuyla verildiği ve karşı oyda davanın çekişmeli olduğu görüşünün savunulduğu not edilmelidir. Uygulamada bu durum, istinaf aşamasının fiilen son aşama hâline gelmesi nedeniyle dosyanın ilk derece mahkemesinde eksiksiz hazırlanmasını gerektirir.
1. Terkin türünün belirlenmesi: Ticaret sicili kayıtlarından şirketin olağan tasfiyeyle mi, yoksa geçici 7. madde kapsamında resen mi silindiği tespit edilmelidir. Davalının ve dayanağın doğru belirlenmesi buna bağlıdır.
2. Hukuki yararın somutlaştırılması: Derdest dava, icra takibi, kesinleşmiş ilam veya sonradan ortaya çıkan malvarlığı belgeleriyle gösterilmelidir.
3. İhyanın kapsamının sınırlandırılması: Talep, yalnızca tamamlanacak işlemlerle sınırlı bir ek tasfiye olarak kurulmalıdır. Mahkeme çoğu zaman ihyayı belirli dosyalarla sınırlı tutar.
4. Tasfiye memuru önerisi: Son tasfiye memuru veya şirketin eski yetkilisi ulaşılamaz durumdaysa, bağımsız bir tasfiye memuru atanması talep edilmelidir.
5. İhya sonrası süreç: Karar kesinleşip tescil edildikten sonra şirkete tebligat, takibin yenilenmesi veya davanın sürdürülmesi işlemleri tasfiye memuru üzerinden yürütülür.
Bir işçi, çalıştığı limited şirket aleyhine açtığı işçilik alacağı davasını kazanmış, ancak karar kesinleşmeden şirketin tasfiye memuru tasfiyeyi kapatarak şirketi ticaret sicilinden sildirmiştir. İcra takibi, borçlu şirketin tüzel kişiliği sona erdiği gerekçesiyle durmuştur. Tasfiye memuru, derdest davadan haberdar olduğu hâlde alacaklılara yönelik bir karşılık ayırmamıştır.
Şirket olağan tasfiye ile kapandığından başvuru TTK m.547 kapsamında ek tasfiye davası olarak, ticaret sicili müdürlüğü ve son tasfiye memuru davalı gösterilerek açılmalıdır. Derdest dava ve kesinleşen alacak, ek tasfiyenin zorunlu olduğunu gösteren somut gerekçedir. Mahkeme şirketin bu alacağın tahsiliyle sınırlı olarak yeniden tesciline ve bir tasfiye memuru atanmasına karar verecektir. Tasfiye memurunun derdest davayı bildiği hâlde tasfiyeyi kapatması, hem yargılama giderlerinden hem de alacaklının zararından şahsen sorumlu tutulması için ayrıca değerlendirilmelidir (TTK m.553).
Terkin edilen şirketin ihyası için bir süre var mı?
Geçici 7. madde kapsamındaki beş yıllık süre Anayasa Mahkemesince iptal edildiğinden, kanunda belirlenmiş bir süre bulunmamaktadır. Ek tasfiye davaları için de kanunda bir süre öngörülmemiştir.
İhya edilen şirket yeniden faaliyete başlar mı?
Kural olarak hayır. İhya, eksik kalan tasfiye işlemleriyle sınırlıdır ve şirket tasfiye hâlinde yeniden tescil edilir. Şirketin faaliyetine dönmesi ayrı şartlara bağlıdır.
Ortaklar veya eski müdür davalı gösterilmeli mi?
Geçici 7. madde kapsamındaki ihya davalarında yalnızca ticaret sicili müdürlüğü davalıdır. Ek tasfiye davalarında ise sicil müdürlüğüyle birlikte son tasfiye memuru da davalı gösterilir.
Vergi dairesi de ihya talep edebilir mi?
Evet. Kamu alacağının asıl borçlu şirket adına kesinleştirilmesi veya tahsili gerekiyorsa idare de alacaklı sıfatıyla ihya veya ek tasfiye isteyebilir.
İhya kararından sonra temyiz yoluna gidilebilir mi?
Yargıtay'ın son kararları ek tasfiyeyi çekişmesiz yargı işi saymakta ve istinaf kararından sonra temyizi kabul etmemektedir. Bu nedenle ilk derece ve istinaf aşamaları belirleyicidir.
Terkin türünü karıştırmak: Olağan tasfiyeyle kapanan şirket için geçici 7. maddeye, resen silinen şirket için TTK m.547'ye dayanmak husumet ve usul hatalarına yol açar.
Ortakları davalı göstermek: Geçici 7. madde ihyasında ortaklara ve yetkililere husumet yöneltilmesi davanın bu kişiler yönünden reddine neden olur.
Hukuki yararı genel ifadelerle anlatmak: Derdest dava, ilam veya malvarlığı belgeyle gösterilmelidir.
İhyayı sınırsız istemek: Talep tamamlanacak işlemlerle sınırlanmazsa mahkeme kapsamı daraltır veya talebi reddedebilir.
Tasfiye memurunun sorumluluğunu gözden kaçırmak: Derdest davayı bilerek tasfiyeyi kapatan tasfiye memuru şahsen sorumlu olabilir.
Ticaret sicilinden silinmiş bir şirkete karşı hak arama, doğru dayanağın ve doğru davalının seçilmesiyle başlar. 2025 yılında verilen Anayasa Mahkemesi kararı, resen silinen şirketlerin malvarlığını Hazineye geçiş riskinden kurtarmış ve haklı çıkan davacının yargılama giderlerini geri alabilmesinin yolunu yeniden açmıştır. Küheylan Hukuk Bürosu, sicil kayıtlarının incelenmesinden ek tasfiye veya ihya davasının açılmasına, tasfiye memuru atanmasından ihya sonrası icra ve dava işlemlerine kadar alacaklıların ve hak sahiplerinin taleplerini sonuca ulaştıran bir süreç yürütmektedir. Dosya değerlendirmesi için info@kuheylanhukuk.com adresi üzerinden randevu talep edilebilir.
Önemli Yasal Uyarı: Bu rehberde yer alan hukuki açıklamalar Küheylan Hukuk Bürosu tarafından genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Şirketler hukukunda esas sözleşme hükümleri, ortaklık yapısı ve süreler her dosyada farklı sonuç doğurur; işlem yapmadan önce bir avukattan destek alınması tavsiye olunur. © 2026 Küheylan Hukuk Bürosu. Tüm Hakları Saklıdır.
KÜHEYLAN HUKUK