KÜHEYLAN HUKUK
Yabancıların Türkiye'de Şirket Kurması: Şirket Türleri, Asgari Sermaye, Ortaklık ve Çalışma İzni Süreci 4875 sayılı Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu m.2, m.3; 6102 sayılı Türk Ticaret Kanunu; 6735 sayılı Uluslararası İşgücü Kanunu m.10/5, m.13/7 2026 yılı itibarıyla yürürlükte bulunan mevzuat ve Ekim 2026 tarihli resmî kaynaklar esas alınarak hazırlanmıştır.
Yabancılar, Türkiye'de limited veya anonim şirket kurabilir, mevcut bir şirkete ortak olabilir ya da yabancı şirket adına şube açabilir. Doğrudan Yabancı Yatırımlar Kanunu yatırım serbestisini ve yerli yatırımcıyla eşit muameleyi düzenler. Şirket kurmak tek başına ikamet veya çalışma hakkı doğurmaz; yabancı ortağın Türkiye'de fiilen çalışması için çalışma izni, kalması için ise ikamet izni gerekir. Bu rehber, şirket türlerini, asgari sermaye tutarlarını ve yabancı ortakların çalışma izni sürecini anlatır.
Yabancılar Türkiye'de Şirket Kurabilir mi?
Evet. 4875 sayılı Kanunun 3. maddesine göre, uluslararası anlaşmalar ve özel kanun hükümleri aksini öngörmedikçe yabancı yatırımcıların Türkiye'de doğrudan yatırım yapması serbesttir ve yabancı yatırımcılar yerli yatırımcılarla eşit muameleye tabidir (m.3/a). Kanunun 2. maddesi yabancı yatırımcıyı yabancı ülkelerin vatandaşlığına sahip gerçek kişiler ile yabancı ülke kanunlarına göre kurulmuş tüzel kişiler olarak tanımlar. Doğrudan yabancı yatırım; yeni şirket kurmayı veya şube açmayı ve mevcut bir şirkete ortak olmayı kapsar.
Bazı faaliyet alanlarında özel kanunlar yabancı ortaklığı sınırlayabilir. Bankacılık, sigortacılık, havacılık ve denizcilik gibi düzenlemeye tabi alanlarda sektöre özgü mevzuat ayrıca incelenmelidir.
Hangi Şirket Türleri Tercih Edilir?
Limited şirket 50.000 TL Küçük ve orta ölçekli girişimlerde yaygındır; esas sözleşme ve ortaklık yapısı esnektir
Kayıtlı sermaye sistemindeki anonim şirket 500.000 TL Sermaye Piyasası Kurulu düzenlemesine tabi sistemdir
Asgari sermaye tutarları, Cumhurbaşkanı Kararıyla 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere limited şirketler için 50.000 TL, anonim şirketler için 250.000 TL, kayıtlı sermaye sistemindeki anonim şirketler için 500.000 TL olarak belirlenmiştir. Bu tutarlar sonraki düzenlemelerle değişebileceğinden kuruluş öncesinde güncel kararın kontrol edilmesi gerekir. Yabancı şirketler ayrıca Türkiye'de şube açabilir; Türkiye'de ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla irtibat bürosu açmak için ise izin gerekir (4875 m.3/h).
Yabancı Ortak Sermayeyi Nasıl Getirir?
Sermaye nakdî veya ayni olabilir. Nakit dışı sermayenin değer tespiti Türk Ticaret Kanunu hükümleri çerçevesinde yapılır (4875 m.3/f). Yurt dışından getirilen konvertibl para, şirket menkul kıymetleri, makine ve teçhizat ile sınaî ve fikrî mülkiyet hakları kanunda yabancı yatırım olarak sayılmıştır (m.2/b). Bankalar aracılığıyla yapılan ödemelerin belgelendirilmesi, sonraki kâr transferleri ve olası vergi incelemeleri bakımından önemlidir.
Kanuna göre net kâr, temettü, satış, tasfiye ve tazminat bedelleri ile lisans ve yönetim anlaşmaları karşılığı ödemeler bankalar veya özel finans kurumları aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebilir (m.3/c).
Şirket Kuruluşu Hangi Aşamalardan Geçer?
Şirket kuruluşunun ayrıntıları şirket türüne ve ortak yapısına göre değişir. Genel çerçeve şöyledir:
Yabancı ortakların kimlik ve yetki belgelerinin Türkiye'de kullanılabilir hâle getirilmesi (gerekiyorsa noter onayı, apostil ve yeminli tercüme),
Vergi ve sosyal güvenlik kayıtları ile banka hesabı açılışı.
Yabancı tüzel kişi ortak bulunan kuruluşlarda ana şirketin kuruluş ve yetki belgelerinin yurt dışında hazırlanması süreci uzatabilir. Bu belgelerin eksiksiz ve doğru şekilde hazırlanması, ticaret sicilinde ek talep ve gecikme riskini azaltır.
Yabancı Ortak Türkiye'de Çalışabilir mi?
Şirket ortağı olmak ile Türkiye'de çalışmak ayrı hukuki konulardır. 6735 sayılı Kanunun 6. maddesi uyarınca yabancıların çalışabilmesi için çalışma izni gerekir. Kanunun 10. maddesinin beşinci fıkrası ise çalışma izni konusunda ortaklara özel bir yol açar. Buna göre Türk Ticaret Kanununa göre kurulmuş:
Limited şirketlerin şirket ortağı olan müdürü, Anonim şirketlerin şirket ortağı olan yönetim kurulu üyesi, Sermayesi paylara bölünmüş komandit şirketlerin yönetici olan komandite ortağı yabancılar çalışma izni alarak çalışabilir. Başka bir deyişle, ortak sıfatının yanında şirketin yönetiminde de görev alan yabancı için çalışma izni başvurusu yapılabilir.
Çalışma izni muafiyeti bakımından kanunun 13. maddesinin yedinci fıkrası dikkat çeker. Buna göre anonim şirketlerin Türkiye'de ikamet etmeyen yönetim kurulu üyesi ve diğer şirketlerin yönetici sıfatı olmayan ortağı, çalışma izni muafiyeti kapsamında değerlendirilir. Ancak muafiyet, çalışma izni muafiyeti almak kaydıyla çalışmaya imkân tanır (m.13/1) ve muafiyetle geçirilen süreler kanuni çalışma izni veya ikamet izni sürelerinin hesabında dikkate alınmaz (m.13/6).
Şirket bünyesinde istihdam edilecek yabancı personele de çalışma izni verilir (4875 m.3/g). Çalışma izni sürecinin ayrıntıları ayrı bir rehberin konusudur.
Şirket Kuran Yabancı Türkiye'de Hangi İkamet İznini Alabilir?
6458 sayılı Kanunun 31. maddesinin birinci fıkrasının (c) bendi, Türkiye'de ticari bağlantı kuracak veya iş kuracak yabancılara kısa dönem ikamet izni verilmesini düzenler. Şirket kuran ve Türkiye'de yaşamayı planlayan yabancı için bu izin, çalışma izni sürecine hazırlık aşamasında önemlidir. Şirket ortaklığı tek başına otomatik ikamet izni doğurmaz; başvurunun ikamet izni mevzuatına uygun biçimde yapılması gerekir.
Nitelikli Hizmet Merkezi Düzenlemesi Nedir?
7582 sayılı Kanunla 4875 sayılı Kanuna eklenen Ek 1. madde (4 Haziran 2026'da yürürlüğe girmiştir), nitelikli hizmet merkezini tanımlamıştır. Buna göre en az üç farklı ülkede aktif faaliyet gösteren ilişkili şirket veya şirketler topluluğuna hizmet sunan ve yıllık hasılatının en az yüzde 80'ini yurt dışındaki ilişkili şirketlerden elde eden sermaye şirketleri bu kapsamda değerlendirilir. Madde finansal danışmanlık, risk yönetimi, uluslararası muhasebe ve uyum, insan kaynakları gibi hizmetleri sayar. Uygulamanın usul ve esasları Sanayi ve Teknoloji Bakanlığı tarafından belirlenecektir. Bu nedenle çok uluslu şirket gruplarının Türkiye'de merkez kurma planlarında, uygulama düzenlemelerinin takip edilmesi gerekir.
Olay Özet Formu: Kurgusal örnek: Yurt dışında yaşayan bir yabancı girişimci, İstanbul'da limited şirket kurmak ve şirketin müdürü olarak Türkiye'de yaşamak istiyor. Şirketi kuruyor ve ticaret sicilinde tescil ettiriyor, ancak çalışma izni başvurusunu yapmadan şirketin günlük işlerini yürütmeye başlıyor. Süreç: Şirket ortaklığı çalışma hakkı vermediği için, yabancı müdürün fiilen çalışması izinsiz çalışma sayılabilir. Bu durum, ikamet izni, idari para cezası ve sınır dışı süreçlerini gündeme getirebilir. Sonuç: Kuruluş aşamasında şirket yapısı, müdürün çalışma izni başvurusu ve ikamet izni planı birlikte kurgulanırsa süreç sorunsuz ilerler. Önce çalışma izni alınıp sonra çalışmaya başlanması esastır.
Yabancı uyruklu kişi tek başına limited şirket kurabilir mi?
Yabancı yatırımcıların Türkiye'de şirket kurması serbesttir ve yerli yatırımcıyla eşit muameleye tabidir. Ortak sayısı ve organ yapısı Türk Ticaret Kanunu hükümlerine göre belirlenir; kuruluştan önce bu hükümlerin incelenmesi gerekir. Şirket kuran yabancıya ikamet izni verilir mi? Ticari bağlantı kuracak veya iş kuracak yabancılara kısa dönem ikamet izni verilebilir. Verilip verilmeyeceği başvuru şartlarına ve idarenin değerlendirmesine bağlıdır.
Yabancı ortak şirketin müdürü olabilir mi?
Şirket ortağı olan müdür için çalışma izni alınarak çalışılabilir. Çalışma izni alınmadan fiilen çalışmaya başlanmamalıdır.
Şirket kurmak vatandaşlık sağlar mı?
Hayır. Şirket kurmak tek başına vatandaşlık hakkı doğurmaz. Yatırım yoluyla vatandaşlık ayrı şartlara tabidir; örneğin en az elli kişilik istihdam sağlanması yatırım yoluyla vatandaşlık yollarından biridir.
Kâr yurt dışına gönderilebilir mi?
Kanun, net kâr ve temettünün bankalar aracılığıyla yurt dışına serbestçe transfer edilebileceğini belirtir.
Yabancı şirketin Türkiye'de irtibat bürosu açması hâlinde ticari faaliyet yapılabilir mi?
Hayır. İrtibat bürosu ticari faaliyette bulunmamak kaydıyla açılabilir.
Şirket kuruluşu ile yabancı ortağın çalışma izni sürecinin birlikte planlanmaması.
Çalışma izni alınmadan şirketin yönetiminde fiilen çalışılması.
Sermayenin yurt dışından getirilmesinin bankacılık yoluyla belgelendirilmemesi.
Yabancı ortakların kimlik ve yetki belgelerinin ticaret siciline uygun şekilde hazırlanmaması.
Faaliyet alanına özgü ek izin ve yabancı ortaklık sınırlamalarının araştırılmaması.
Yabancıların Türkiye'de şirket kurması hukuken serbesttir, ancak çalışma ve ikamet hakkı ayrı süreçlerdir. Şirket yapısının, sermayenin, çalışma izninin ve ikamet planının birlikte kurgulanması, ileride yaşanabilecek idari ve mali sorunları azaltır. Küheylan Hukuk Bürosu, yabancı yatırımcılar ve girişimciler için şirket kuruluşunun hukuki yapılandırılmasını, ortaklık sözleşmelerinin hazırlanmasını ve çalışma ile ikamet izni süreçlerinin koordinasyonunu yürütmektedir.
Önemli Yasal Uyarı: Bu rehberde yer alan hukuki açıklamalar Küheylan Hukuk Bürosu tarafından genel bilgilendirme amacıyla hazırlanmıştır ve hukuki danışmanlık niteliği taşımaz. Her dosyanın kendine özgü koşulları, sonucu değiştirebilir. Başvuru, itiraz ve dava sürelerinin kaçırılmaması için süreç başlamadan önce bir avukattan hukuki destek alınması tavsiye olunur. © 2026 Küheylan Hukuk Bürosu. Tüm Hakları Saklıdır.
KÜHEYLAN HUKUK